董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第九次会议 [1] - 会议由董事长余雅俊主持 应参会董事7人 实际参会7人 [1] - 会议召集及审议程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 全票通过修订及制定部分公司治理制度议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [2][4] 公司治理制度修订 - 修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 [4] - 修订《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事专门会议议事规则》 [4] - 新修订制度自董事会审议通过之日起生效 [4] - 相关制度文件同步披露于上海证券交易所网站 [4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及其摘要披露于上海证券交易所网站 [1] - 募集资金存放与使用情况专项报告披露于上海证券交易所网站 [2] - 修订后的公司治理制度全文披露于上海证券交易所网站 [4]

交易方案 - 公司全资子公司顺景管理以现金方式收购非国资交易对方持有的尼威动力50.11%股权（对应20,096,832元注册资本）并通过公开挂牌竞购国资交易对方持有的5.39%股权（对应2,160,000元注册资本）[5] - 非国资标的股权交易对价参考评估值确定为60,136.55万元人民币，标的公司100%股权评估价值为122,315.00万元人民币[6] - 国资标的股权预计竞拍对价不超过6,463.45万元人民币，交易均采用现金支付方式且资金来源为自有或自筹资金[6][8] 交易批准与授权 - 公司已通过第五届董事会第三次、第五次、第八次会议及2025年第四次临时股东会决议批准本次交易[9] - 非国资交易对方已完成内部决策程序，自然人交易对方无需履行内部批准程序[9] - 国资标的股权交易尚需履行产权交易所公开转让所需的批准程序[9][10] 实施进展 - 非国资标的股权已完成工商变更登记，顺景管理已持有尼威动力50.11%股权[10] - 已支付交易价款共计306,696,386.64元人民币，占非国资交易对价的51%[11] - 第三期第二阶段款项支付条件尚未触发（需取得并购贷款或至2025年12月31日）[11] 公司治理调整 - 标的公司董事及高管调整后由HUANG RAN担任董事长、张同意担任总经理、王晓丹担任财务负责人[12] - 未设监事或监事会，未发生其他董事/监事/高管更换情形[12][13] 协议与承诺履行 - 非国资交易协议生效条件已全部满足，未发生违约情形[13] - 国资交易协议待竞拍成功后签署[13] - 交易各方均遵守重组报告书披露的承诺，无违反情形[13] 后续事项 - 需完成国资股权竞拍及产权交易合同签署[14] - 需支付剩余交易价款及办理并购贷款[14] - 需持续履行信息披露义务[14]

交易方案概述 - 花王生态工程股份有限公司通过全资子公司顺景管理以现金支付方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，包括非国资股权部分50.11%和国资股权部分5.39% [6] - 交易实施主体由上市公司变更为顺景管理，承继原协议权利和义务 [5] - 交易对方包括7名自然人股东和5名非自然人股东，非国资交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海等自然人及上海咨凡、芜湖尼威等机构 [3][6] 交易定价与支付 - 非国资股权部分交易对价基于评估值协商确定为60,136.55万元，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权对应评估值61,292.05万元 [6] - 国资股权部分拟通过公开挂牌转让，预计交易价格6,463.45万元 [7] - 交易价款分六期支付，首期支付5%至共管账户，第二期支付46%（含21%入共管账户），后续根据资产交割日、并购贷款获取及业绩承诺实现情况分期支付15%、15%、15%和4% [7][9] - 资金来源为自有资金及并购贷款等合法自筹资金 [9] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025至2027年度，承诺三年合计归属于母公司所有者的净利润未明确具体数值 [9] - 若实际净利润合计低于承诺值，交易对方按协议约定比例以现金补偿 [10] - 若实际净利润超额完成，标的公司向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，金额为超额部分的50%，且不超过交易实际支付对价的20% [12] - 超额业绩奖励会计处理计入职工薪酬，按年计提费用 [14] 交易性质与合规性 - 标的公司2024年营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，交易金额66,600.00万元，占上市公司同期营业收入771.05%，资产净额130.00%，构成重大资产重组 [16] - 交易不构成关联交易及重组上市，交易对方与控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良无关联关系 [17] 交易实施进展 - 非国资股权部分50.11%已过户至顺景管理，资产交割完成 [19] - 已支付交易价款51%即306,696,386.64元，其中首期支付5%计30,068,273.00元，第二期支付46%计150,341,366.00元 [19] - 标的公司已完成董事、监事及高级管理人员改选，现董事会由HUANG RAN（董事长）、余雅俊、刘建哲组成，总经理为张同意，财务负责人为王晓丹 [20] 协议与承诺履行 - 交易协议包括股权转让协议、补充协议及业绩承诺补偿协议，各方均正常履行，无重大违约行为 [20][22] - 交易相关方所作承诺均正常履行，无违反情形 [22] 后续事项 - 尚需通过公开挂牌程序竞购国资股权部分5.39% [18] - 需办理产权交易所交易手续及后续信息披露 [22]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[9] 报告编制与审核 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 公司定期报告编制由总经理等高级管理人员完成草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[21] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露相关财务数据[22] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[15] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29][30][31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[30] 信息披露管理 - 重大事件由董事等报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[21] - 监管部门新颁布规章等文件，董事会秘书应向董事长报告并通报董事和高级管理人员[22] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[23] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[23] - 公司实行重大信息内部报告制度，相关责任人及时报告[25] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜[27] - 公司证券部是信息披露事务管理工作日常工作部门[27] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[28] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人[33] - 证券部负责公司对外信息披露文件档案管理[37] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[43] - 各部门负责人为部门信息披露事务管理和报告第一责任人[44] 保密与审计 - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[39] - 公司实行内部审计制度对财务收支和经济活动监督[41] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[42] 特殊情况披露 - 公司可依法豁免涉及国家秘密信息的披露[46] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[46] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[48] 违规处理 - 违反制度擅自或未按规定披露信息给公司造成损失，将处分责任人并追究法律责任[49] - 部门或下属公司信息披露问题致公司损失，董事会秘书可建议处罚责任人[49] 其他规定 - 信息披露义务人包括公司及其相关人员等主体[51] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[52]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等需关注[9] 制度适用范围 - 适用于公司下属各部门、分公司等[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[12] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[2] - 重大事项应制作进程备忘录[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[16] - 重组有变化或未披露要素时补充提交档案[16] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失将视情节处分并备案[22] - 构成犯罪移交司法机关处理[22] 登记要求 - 知情人类型、身份、证件类型等选填规定[26] - 登记时间日期格式要求[26] - 知悉内幕信息方式和阶段说明[26]

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[3] - 提前三天通知并提供资料，快捷通知二日内无异议视为收到[4] 会议举行与表决 - 半数以上独立董事出席方可举行，每人一票表决权[5] 事项审议与职权行使 - 应披露关联交易等经审议且全体过半数同意提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等经审议且全体过半数同意行使[4] 意见发表与记录 - 独立董事发表意见，重大事项意见含基本情况等[5] - 会议记录载明意见，至少保存十年[6] 其他事项 - 公司提供便利支持并承担费用，出席者有保密义务[6]

董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，为高级管理人员及与上交所指定联络人[2] 聘任与解聘 - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[5] - 聘任需提交资料、签保密协议，离任前审计移交[5][6] - 解聘需说明原因公告，秘书可提交陈述报告[6] 职责规定 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 督促董事等签署提交声明及承诺书[10] - 为投资者说明会负责人并参加[10]

收入和利润（同比环比） - 营业收入2141.0万元，同比下降44.50%[23] - 营业收入2140.99万元，同比下降44.50%[31] - 营业收入2140989083元同比下降445%[38] - 营业收入下降44.5%至2141万元[119] - 营业收入同比下降56.5%至644.38万元，对比上年同期1479.93万元[122] - 归属于上市公司股东的净亏损3625.7万元[23] - 归属于上市公司股东的净亏损3625.65万元，同比减亏2648.80万元[31] - 利润总额-3678.9万元[23] - 扣除非经常性损益的净亏损3835.4万元[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损3835.44万元，同比减亏2338.68万元[31] - 基本每股收益-0.04元/股，上年同期为-0.16元/股[24] - 加权平均净资产收益率-3.72%，上年同期为-19.64%[24] - 营业亏损扩大至3576.62万元，较上年同期3415.36万元增加4.7%[122] - 净利润亏损扩大至3635.02万元，较上年同期6595.71万元收窄44.9%[120] - 基本每股收益为-0.04元/股，较上年同期-0.16元改善75%[121] - 公司2025年上半年净亏损3589.7万元，导致所有者权益减少3589.7万元[133] - 2024年上半年净亏损3832.8万元，所有者权益增加7942.7万元[134] 成本和费用（同比环比） - 营业成本2014641719元同比下降5347%[38] - 营业成本下降53.5%至2015万元[119] - 营业总成本下降34.1%至5829万元[119] - 销售费用3810845元同比下降8001%[38] - 管理费用3274264428元同比上升1248%[38] - 管理费用增加12.5%至3274.26万元[120] - 财务费用514861308元同比下降6681%[38] - 财务费用下降66.8%至514.86万元，主要因利息收入增长8205%至104.46万元[120] - 信用减值损失改善84.9%至135.68万元[120] - 研发费用未发生披露[120][122] 各条业务线表现 - 报告期内累计签订业务合同31项，总金额1.19亿元[29] - 新签订设计合同17项勘察合同4项施工合同5项及咨询合同5项合计金额1189349万元[32] - 公司收购尼威动力55.5%股权进入新能源汽车关键零部件领域[45] 各地区表现 - （无相关内容） 管理层讨论和指引 - 产业投资人承诺2025年会计年度主营业务收入达到4亿元以上[81][83] - 产业投资人承诺2026-2028年会计年度每年主营业务收入达到5亿元以上[81][83] - 产业投资人承诺2026-2028年三个会计年度合计净利润不低于1.8亿元[81][83] - 若2026-2028年合计净利润未达1.8亿元，产业投资人将以现金补足差额[81][83] - 产业投资人承诺2025年1月31日前启动注入第三方新质生产力资产工作[81][83] - 业绩承诺期2025至2027年合并报表归母净利润总额不低于3.2亿元[67] - 业绩补偿金额按承诺净利润与实际净利润差额乘以持股比例计算[68] - 业绩承诺期内实际净利润以会计师事务所审计结果为准[68] - 超额业绩奖励金额为业绩承诺期内实际净利润合计金额减去承诺净利润合计金额的50%[69] - 超额业绩奖励金额上限为本次交易实际支付对价的20%[69] 公司治理和股权结构 - 公司股票简称变更为*ST花王[20] - 公司注册地址变更为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼[17] - 公司法定代表人变更为余雅俊[15] - 原控股股东花王集团被宣告破产，其持有的14.68%公司股份（1.29亿股）被司法拍卖[49] - 公司股票自2025年5月6日起实施退市风险警示，因扣除特定收入后营业收入低于3亿元[48] - 花王集团被司法拍卖的35,704,291股股份于2025年7月23日、24日完成解除质押、冻结及过户登记手续[51] - 花王集团持有的58,307,677股股份在2025年7月30日第四次司法拍卖中全部竞价成功[51] - 司法拍卖部分股份尚未完成过户登记手续[51] - 公司董事会及监事会完成换届选举，选举余雅俊等7人为第五届董事会成员[53] - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[55] - 公司董事长、总经理等11名董事及高级管理人员离任[53] - 截至报告期末普通股股东总数17,352户[100] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[98] - 苏州辰顺浩景持股1.62亿股占比18.51%，其中质押9740万股占其持股的60%[102] - 花王国际建设持股9593.4万股占比10.94%，全部9593.4万股被冻结[102] - 丹阳先进半导体持股2856.1万股占比3.26%，其中质押2806.1万股占其持股的98.2%[102] - 花王破产财产账户持股2760.6万股占比3.15%，全部为无限售流通股[102][103] - 前十名股东中有限售条件股份总计3.5亿股，占公司总股本的39.9%[102][105] - 主要限售股份将于2025年12月26日解禁，涉及2.1亿股占有限售股份的60%[105] - 控股股东苏州辰顺自愿延长162,327,743股限售流通股锁定期至2028年12月31日[80] - 实际控制人徐良及其一致行动人承诺2028年12月31日前不减持股份[80] - 重整产业投资人承诺36个月内不转让转增股票[79] - 财务投资人承诺12个月内不转让转增股票[79] - 上市公司董事监事高级管理人员及控股股东承诺在交易实施完毕期间不减持股份[70] - 控股股东承诺自交易首次披露至实施完毕期间无减持计划[70] - 公司2025年6月3日完成工商登记变更，法定代表人变更为余雅俊[137] - 2016年首次公开发行3335万股A股，发行后注册资本1.33亿元[138] - 截至2025年6月30日公司注册资本为8.77亿元，控股股东苏州辰顺持股18.51%[138] - 公司截至2025年6月30日拥有三家分公司：南京分公司、上海分公司和苏州分公司[139] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-8046.3万元[23] - 经营活动现金流量净额-8046319617元同比下降301373%[39] - 投资活动现金流量净额15815438037元同比上升272073%[39] - 筹资活动现金流量净额-1743153133元同比下降47052%[40] - 经营活动现金流净流出8046.32万元，较上年同期258.41万元流出扩大3014%[124] - 销售商品提供劳务收到现金下降61.9%至3020.35万元[124] - 投资活动现金流入同比大幅增加至1.597亿元，主要来自其他投资活动相关现金1.58亿元[125] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，达1.581亿元，去年同期为-603万元[125] - 经营活动现金流量净额恶化至-1.286亿元，去年同期为-149万元[127] - 支付给职工的现金同比激增254%至2408万元[127] - 购建固定资产等长期资产支付现金150万元，同比减少78%[125] - 筹资活动现金流出1732万元，其中偿还债务1509万元占比86.7%[128] - 期末现金及现金等价物余额3.664亿元，较期初增长19.7%[125] - 母公司投资活动现金流入1.582亿元，其中1.58亿元来自其他投资活动[128] - 母公司经营活动现金流出1.323亿元，同比增加156%[127] - 母公司期末现金余额3090万元，较期初增长3.3%[128] 资产和负债变动 - 总资产10.78亿元，较上年度末下降8.06%[23] - 归属于上市公司股东的净资产4.79亿元，较上年度末下降7.03%[23] - 总资产10.78亿元，较上年度末减少8.06%[31] - 归母净资产4.79亿元，较上年度末减少7.03%[31] - 货币资金减少21.22%至3.69亿元，占总资产比例从40.00%降至34.27%，主要因清偿重整债务所致[42] - 短期借款减少15.89%至2779.55万元，占总资产比例从2.82%降至2.58%，因重整计划执行完结债务规模减少[43] - 合同资产增长14.61%至5184.67万元，占总资产比例从3.86%升至4.81%[42] - 应收款项减少6.12%至2.18亿元，占总资产比例从19.82%微升至20.24%[42] - 使用权资产减少9.72%至236.66万元，占总资产比例保持0.22%[42] - 固定资产减少2.55%至5594.08万元，占总资产比例从4.90%升至5.19%[42] - 合同负债增长2.01%至1067.43万元，占总资产比例从0.89%升至0.99%[43] - 货币资金从2024年底的4.69亿元下降至2025年6月30日的3.69亿元，减少9950万元或21.2%[112] - 应收账款从2024年底的2.32亿元降至2025年6月30日的2.18亿元，减少1420万元或6.1%[112] - 其他应收款从2024年底的6175.7万元增至2025年6月30日的7585.9万元，增加1410万元或22.8%[112] - 合同资产从2024年底的4523.9万元增至2025年6月30日的5184.7万元，增加660.8万元或14.6%[112] - 公司总资产从107.82亿元增至117.26亿元，增长8.7%[114] - 货币资金减少14.84亿元至31.08亿元，下降32.3%[115] - 应收账款从1.73亿元降至1.70亿元，减少2.1%[115] - 其他应收款大幅增加64.45亿元至126.89亿元，增长103.2%[115] - 短期借款增加5.25亿元至27.80亿元[113] - 应付账款增加22.21亿元至128.61亿元[113] - 应付职工薪酬增加6.64亿元至7.36亿元[113] - 未分配利润从年初的-13.516亿元人民币减少至期末的-13.879亿元人民币，期内减少3625.65万元[130] - 归属于母公司所有者权益从年初的5.156亿元人民币下降至期末的4.793亿元人民币，降幅为7.0%[130] - 所有者权益合计从年初的5.123亿元人民币下降至期末的4.76亿元人民币，降幅为7.1%[130] - 本期综合收益总额为亏损3635.02万元[130] - 少数股东权益为-333.45万元[130] - 库存股为168.8万元[130] - 盈余公积为6126.19万元[130] - 专项储备为1078.23万元[130] - 实收资本（或股本）从上年期末的382,971,241.00元增加至本期期末的406,847,052.00元，增长23,875,811.00元（约6.2%）[131] - 资本公积从404,096,225.22元增加至503,369,290.10元，增长99,273,064.88元（约24.6%）[131] - 未分配利润从-532,344,944.41元减少至-595,089,490.77元，净减少62,744,546.36元（约11.8%）[131] - 所有者权益合计从310,917,702.14元增加至362,715,544.09元，增长51,797,841.95元（约16.7%）[131] - 综合收益总额为负，净亏损62,744,546.36元，少数股东权益部分亏损3,212,588.57元[131] - 所有者投入普通股增加资本117,745,116.46元，其中实收资本增加23,875,811.00元，资本公积增加99,273,064.88元[131] - 其他权益工具从5,403,759.42元减少至0元，净减少5,403,759.42元（100%）[131] - 专项储备从11,314,933.71元微增至11,324,794.13元，增加9,860.42元（约0.09%）[131] - 少数股东权益从-15,857,216.12元减少至-19,069,804.69元，净减少3,212,588.57元（约20.3%）[131] - 归属于母公司所有者权益小计从326,774,918.26元增加至381,785,348.78元，增长55,010,430.52元（约16.8%）[131] - 2025年6月末所有者权益总额为5.41亿元，较期初5.77亿元下降6.2%[133] - 未分配利润累计亏损达13.48亿元，较期初增加亏损3589.7万元[133] - 实收资本8.77亿元，资本公积9.42亿元，2025年上半年均未发生变动[133] - 2024年通过普通股投入增加资本1.18亿元，其中实收资本增加2387.6万元[134] - 2024年6月末注册资本4.07亿元，较期初3.83亿元增长6.2%[134] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中债务重组收益220.25万元[25] - 非经常性损益净影响额为191.05万元（220.25 + 0.062 - 19.89 - 9.37）[25] 重大交易和投资 - 拟以支付现金方式购买尼威动力5550%股权对应出资额22256832万元[34] 承诺事项 - 公司实际控制人、股东等相关方多项承诺事项在报告期内持续履行中[60] - 控股股东及实际控制人作出关于保持上市公司独立性的承诺[61] - 控股股东承诺避免直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务[64] - 保证上市公司资产独立完整且不被违规占用资金或资产[62] - 确保上市公司财务独立拥有专属银行账户及核算体系[63] - 控股股东承诺减少关联交易并遵循公允定价原则[66] - 保证上市公司机构独立且不存在混同办公情形[63] - 控股股东在关联交易表决中履行回避义务[67] - 标的公司需具备独立经营所需的资产人员及资质条件[65] - 交易对方承诺持有标的公司股权权属清晰无质押冻结等限制[72] - 控股股东实际控制人承诺交易完成后保持上市公司业务资产机构人员财务五独立[72] - 控股股东实际控制人承诺不干预上市公司经营不侵占利益[73] - 董事高级管理人员承诺不损害上市公司利益约束职务消费[74] - 控股股东实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[75] - 控股股东实际控制人承诺不利用控制权谋求不正当利益[76] 诉讼和仲裁 - 公司与唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司及唐山控股发展集团股份有限公司的投资建设合同纠纷案已于2025年度一审判决[85] - 公司因网安基地市政道路项目与华中伟业建设集团有限公司的仲裁案于2025年3月3日收到镇江仲裁委员会通知[85] - 公司与东阿县住房和城乡建设局的工程款纠纷案于2025年度调解结案[85] - 公司与中信建筑设计研究总院有限公司的景观工程施工仲裁案已于2025年度执行完毕[86] - 中信建筑设计研究总院有限公司欠付公司工程款经武汉仲裁委员会裁决后由湖北省武汉市中级人民法院强制执行结案[86] - 公司就唐山湾项目第三笔回购款项及未退还履约保证金提起诉讼[85] - 公司因逾期支付网安基地市政道路项目款项被申请人主张违约并提起仲裁[85] - 公司就东阿县政府采购合同书工程款支付延迟问题提起诉讼[85] - 公司向河北省唐山市中级人民法院提起的诉讼已获一审判决[85] - 公司向山东省东阿县人民法院提起的诉讼已通过调解解决[85] 募集资金使用 - 可转换债券募集资金总额3.3亿元，净额3.179亿元[91] - 截至报告期末累计投入募集资金总额3.177亿元，占募集资金净额99.94%[91] - 本年度募集资金投入金额为0元，占募集资金净额0%[91] - 终止募投项目"丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目"，原承诺投资总额1.877亿元[92][95] - 已投入终止项目金额1.877亿元，实现100%投资进度[92][95] - 将剩余募集资金1.305亿元永久补充流动资金[91][95] - 2025年4月9日实际转出1.3亿元至流动资金账户

市场扩张和并购 - 花王股份以现金购买尼威动力55.50%股权[7] - 顺景管理以现金购买尼威动力55.50%股权[12] - 交易前顺景管理持股0%，交易后持股55.50% [13] - 部分股东交易后持股比例下降，如HUANG RAN从30.11%降至13.53% [13] - 尼威动力股东全部权益评估价值为122,315.00万元[14] - 50.11%股权评估值为61,292.05万元，非国资股权最终交易价60,136.55万元[14] - 国资股权预计交易价格为6,463.45万元[15] - 收购资金源于自有资金及合法自筹资金，自筹拟通过并购贷款筹集[19] - 标的公司资产总额成交金额66600万元，占上市公司资产总额51232.35万元的130.00%[34] - 标的公司营业收入70659.24万元，交易金额66600万元，占上市公司9164.08万元的771.05%，构成重大资产重组[36] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润合计不低于32,000万元[20] - 业绩不达标，交易对方按公式现金补偿顺景管理[22] - 业绩超承诺，标的公司按公式现金奖励管理层及核心人员，奖励不超交易对价20% [23] 交易进展 - 2025年3月14日，公司相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[39] - 2025年6月5日，公司相关会议审议通过本次交易相关议案[39] - 2025年8月1日，公司相关会议审议通过本次交易相关议案[39] - 截至报告签署日，非国资交易对方合计转让的尼威动力50.11%股权已过户登记至顺景管理名下[42] - 截至公告披露日，顺景管理已按交易协议支付交易协议价格的51%，即306696386.64元[43] - 本次交易对方中的鸠控资本、天使基金尚需履行公开挂牌转让程序[40] 其他相关 - 本次重组实施主体变更为顺景管理[46] - 标的公司完成董事、监事、高级管理人员改选，不设监事或监事会[47] - 本次交易实施不存在上市公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[48] - 本次交易相关协议正常履行，各方无重大实质性违约[49] - 本次交易相关各方正常履行相关承诺，未发生违反承诺情形[50] - 本次交易后续事项包括支付剩余股份转让款、竞购5.39%股权等[51] - 独立财务顾问认为本次交易实施符合法规，非国资股权过户完成等[52] - 法律顾问认为非国资股权交易已履行现阶段程序，后续事项无实质法律障碍[54]

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇二五年八月 声明 花王生态工程股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 之 独立财务顾问核查意见 中德证券有限责任公司 关于 中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任本次花王 生态工程股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核 查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： | 花王股份/上市公司/公 ...