员工情况 - 母公司在职员工数量为1,050人，主要子公司在职员工数量为1,690人，合计在职员工数量为2,740人[109] - 技术人员数量为2,467人，财务人员数量为34人，行政人员数量为239人，合计员工数量为2,740人[109] - 硕士及以上学历员工数量为401人，本科学历员工数量为1,452人，大专及以下学历员工数量为887人，合计员工数量为2,740人[109] 薪酬与激励 - 劳务外包支付的报酬总额为2.15万元[111] - 公司实施中期利润分配，每10股派息3.00元（含税），现金分红金额为82,771,733.40元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的77.65%[112] - 公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象为143人，可行权数量为247.9万份[113][114] - 公司调整股票期权激励计划行权价格[115] - 2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就，解锁股票217.1979万股，解锁比例为40%[116] - 公司对高级管理人员进行年度绩效考核，根据考核结果确定报酬[117] 公司治理与内部控制 - 公司建立了规范的公司治理结构和内控制度，涵盖业务活动和内部管理的各个环节[118] - 公司通过《子公司管理制度》、《内部审计制度》等内控制度对子公司进行管理和监督[119] - 立信会计师事务所对公司2023年度内部控制进行审计，出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》[120] 研发与创新 - 公司设立“双碳技术研究中心”、“低碳建筑设计研究中心”，从事低碳绿色建筑、光伏建筑一体化BIPV、节能环保的研发及设计[122] 财务状况 - 公司2018-2020年度现金分红总额45,179.20万元，现金分红总额与归属于上市公司股东的净利润总额之比为77.11%[125] - 2022年现金分红与归属于上市公司股东的净利润总额之比达到109.06%[125] - 2023年现金分红与归属于上市公司股东的净利润总额之比达到77.65%[125] - 公司2023年全年纳税1.38亿，连续五年纳税额在1.3亿以上[130] - 公司通过ISO9001质量管理体系认证，严格按相关法律、法规、制度、规定从事业务活动[128] - 公司积极响应国家碳达峰、碳中和的发展战略，推进低碳、绿色、节能减排等关键技术在城市规划与建筑领域的研究及应用[128] - 公司自主设计、建造的研发中心大楼每年为社会相关展示单位资助展示场地成本约96万元[128] - 公司董事长冯正功先生于2021年获“江苏省乡村规划建设研究与实践突出贡献奖”[130] - 公司实际控制人冯正功承诺：上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份[131] - 公司控股股东赛普成长承诺：锁定期满后第一年减持股份不超过公司总股本的2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的5%[132] - 公司实际控制人冯正功承诺：锁定期满后第一年减持股份不超过公司总股本的1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的2%[133] - 公司积极响应国家“一带一路”、建设长江经济带、振兴东北老工业基地、建设美丽乡村等战略，为区域发展贡献力量[130] - 公司致力于村庄环境整治、特色田园乡村规划设计，完成了多个特色田园乡村的规划设计[130] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额的影响金额为：未分配利润减少416,746.32元，少数股东权益减少1,717.27元，递延所得税资产增加418,463.59元[135] - 2023年12月31日，合并报表中未分配利润为1,790,075.79元，递延所得税资产为8,108.17元；母公司报表中未分配利润为10,679.07元，递延所得税资产为10,679.07元[136] - 公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，境内会计师事务所报酬为125万元，内部控制审计会计师事务所报酬为30万元[137] - 公司通过公开招投标方式中标关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项目，合同金额约为1,550,402,600元，本报告期内管理酬金实现280.83万元[138] - 报告期内对子公司担保发生额合计为22,145,221.00元[142] - 报告期末对子公司担保余额合计为14,000,000.00元[142] - 担保总额占公司净资产的比例为1.52%[142] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为14,000,000.00元[142] - 报告期内委托理财发生额合计为90,088.26万元，未到期余额为39,927.82万元[143] - 截至报告期末普通股股东总数为16,644户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为15,554户[146] - 苏州赛普成长投资管理有限公司持有公司股份101,450,008股，占比36.77%[147] - 冯正功持有公司股份19,755,714股，占比7.16%[147] - 张谨持有公司股份7,260,460股，占比2.63%[147] - 苏州广电传媒集团有限公司持有公司股份6,355,932股，占比2.30%[147] - 2023年商誉账面余额为657,891,993.98元，商誉减值准备余额为466,916,335.47元，商誉账面价值为190,975,658.51元[154] - 2023年主营业务收入为1,716,832,473.13元，其中建筑与规划设计类收入为901,327,993.61元，工程总承包收入为469,433,882.52元，工程监理与项目管理收入为248,402,631.08元，合计占主营业务收入的94.31%[156] - 公司董事长冯正功为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权[150] - 公司不存在实际控制人情况的特别说明[151] - 公司控制权未发生变更[151] - 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图适用[151] - 实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司[152] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未达到80%以上[152] - 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东[152] - 公司无股份限制减持情况说明[152] - 应收账款余额为1,246,663,466.77元，坏账准备余额为473,019,210.86元，账面价值占资产总额的比例为22.81%[159] - 单项计提坏账准备的应收账款余额为313,565,087.30元，坏账准备余额为245,528,645.58元[159] - 流动资产合计为2,048,326,211.92元，相比2022年12月31日的2,073,241,374.54元有所减少[164] - 非流动资产中，长期应收款为3,027,240.85元，长期股权投资为70,255,119.11元，其他非流动金融资产为140,807,034.16元，投资性房地产为55,304,010.46元，固定资产为372,749,625.44元，在建工程为136,019,327.53元，使用权资产为12,555,081.52元，无形资产为226,312,517.42元，商誉为190,975,658.51元，长期待摊费用为3,964,184.57元，递延所得税资产为48,921,956.65元[164] - 货币资金为401,191,151.06元，相比2022年12月31日的332,303,768.65元有所增加[164] - 交易性金融资产为406,162,615.65元，相比2022年12月31日的408,664,269.92元有所减少[164] - 应收票据为32,679,718.44元，相比2022年12月31日的22,606,395.00元有所增加[164] - 应收账款为773,644,255.91元，相比2022年12月31日的779,939,994.15元有所减少[164] - 预付款项为18,799,899.20元，相比2022年12月31日的27,722,248.51元有所减少[164] - 其他应收款为63,919,896.00元，相比2022年12月31日的72,561,268.72元有所减少[164] - 公司总资产为3,392,260,080.13元，较上年减少0.05%[165] - 流动负债合计为1,874,414,570.35元，较上年减少0.51%[165] - 非流动负债合计为33,617,068.44元，较上年减少53.66%[165] - 所有者权益合计为1,484,228,441.34元，较上年增长3.26%[166] - 流动资产合计为1,700,063,077.13元，较上年增长4.48%[167] - 非流动资产合计为1,259,780,389.70元，较上年减少1.83%[167] - 流动负债合计为1,513,702,423.48元，较上年增长1.07%[167] - 非流动负债合计为3,150,918.33元，较上年减少[167] - 实收资本（或股本）为275,905,778.00元，与上年持平[167] - 货币资金为193,014,617.24元，较上年增长8.13%[167] - 2023年营业总收入为1,729,508,445.69元，同比下降1.73%[168] - 2023年营业总成本为1,529,947,487.02元，同比下降3.28%[168] - 2023年净利润为110,743,891.37元，同比增长24.85%[170] - 2023年归属于母公司股东的净利润为106,595,454.67元，同比增长22.65%[170] - 2023年基本每股收益为0.39元/股，同比增长25.81%[170] - 2023年研发费用为93,770,945.79元，同比下降2.67%[168] - 2023年销售费用为136,890,616.96元，同比下降5.54%[168] - 2023年财务费用为7,488,493.54元，同比下降37.74%[168] - 2023年投资收益为43,048,877.28元，同比增长37.87%[168] - 2023年资产减值损失为-27,780,185.80元，同比下降15.07%[169] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为207,060,744.22元，相比2022年度的264,015,484.43元有所下降[173] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-34,851,817.88元，相比2022年度的-221,011,179.58元有所改善[174] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-124,829,499.99元，相比2022年度的-30,078,566.15元有所恶化[174] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为45,946,741.99元，相比2022年度的13,101,481.71元有所增加[174] - 2023年度期末现金及现金等价物余额为373,224,673.51元，相比2022年度的327,277,931.52元有所增加[174] - 2023年度母公司经营活动产生的现金流量净额为161,919,826.37元，相比2022年度的240,478,978.98元有所下降[175] - 2023年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-72,958,497.70元，相比2022年度的-172,087,831.86元有所改善[175] - 2023年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为-75,527,280.27元，相比2022年度的-39,784,958.02元有所恶化[176] - 2023年度母公司现金及现金等价物净增加额为13,433,324.22元，相比2022年度的28,606,182.77元有所下降[176]

会议信息 - 中衡设计第五届监事会第五次会议于2024年4月21日召开，3名监事出席并实到[1] 审议事项 - 审议通过《2023年度监事会工作报告》等多项报告及预案[2][3][4][6][7][8][9] 决议情况 - 第1、2、4、5、6项决议需经公司2023年度股东大会审议通过[10]

人员情况 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[2] 审计团队 - 项目合伙人郑斌2002年从事审计，2012年为公司服务[3] - 签字会计师范翃2008年从事审计，2023年为公司服务[3] - 质量控制复核人王健2000年从事审计，2020年为公司服务[4] 审计工作 - 2023年审计就重大事项咨询，无未解决分歧[5][6] - 2023年针对公司情况制定审计方案，围绕收入确认展开[7] - 立信配备专属审计团队，核心成员经验丰富[8] 信息安全 - 公司明确立信信息安全责任义务，立信有控制制度[10]

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2024-023 中衡设计集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中衡设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度拟不进行利润分配， 不派发现金红利，不送红股，不以资金公积金转增股本。 ● 公司 2023 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事 会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、利润分配预案内容 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度公司归属 上市公司股东的净利润为 106,595,454.67 元。本报告期公司实施了中期利润分配，共 派发现金红利 82,771,733.40 元（含税），占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东 净利润的比例为 77.65%。结合公司未来发展规划，拟定 2023 年度不进行利润分配 和资本公积转增股本。 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。 二、20 ...

会议召开情况 - 2023年召开3次股东大会，独董亲自出席2次[4] - 2023年召开3次董事会会议，独董亲自出席3次，通讯参加2次[4] - 提名和战略委员会独董应出席1次，实际出席1次[6] 合规情况 - 2023年关联交易审议合规，未损股东利益[9] - 定期报告、内控评价报告客观真实[10] 人事变动 - 换届选举第五届董事会，聘任孙王艳为财务总监[10] 制度执行 - 高管提名等程序合规，薪酬方案合理[11] - 股权激励及员工持股计划合规，未损股东利益[11] 未来展望 - 2024年独董将履职促公司稳健经营[12]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会，独董亲出席2次[4] - 2023年召开3次董事会会议，独董亲出席3次、通讯参加2次[5] - 审计、提名委员会独董应出席与实际出席均为1次[5] 合规情况 - 2023年关联交易审议合规，未损股东利益[8] - 报告期内无变更或豁免承诺情形[8] - 定期报告真实，内控评价报告客观[8][9] 人事变动 - 第五届董事会一次会议聘孙王艳为财务总监[9] 制度执行 - 高管提名等程序合规，薪酬方案科学审核合法[9][10] - 股权激励及员工持股计划合规，未损股东利益[10] 未来展望 - 2024年独董按法规履职，保护投资者权益[12]

独立董事 2023 年度述职报告 本人贝政新作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称"中衡设计"、"公司"） 第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准 则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规 定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法 合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就 2023 年度的工作情 况汇报如下： 中衡设计集团股份有限公司 一、独立董事基本情况 贝政新：1952 年出生，中共党员，大学本科学历。历任苏州大学商学院（财经学 院)教员、讲师、副教授（硕士生导师）、教授（博士生导师）及金融系主任。曾兼任 苏福马股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司等上市公司独立董事和苏州信 托、东吴基金等金融机构独立董事。现兼任国联期货股份有限公司、中新苏州工业园 区开发集团股份有限公司、佳禾食品工业股份有限公司独立董事。 报告期内，本人 ...

中衡设计集团股份有限公司 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律规定、规范性文件 的要求，中衡设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 2023 年度 在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具了专项意见。具体意见如下： 经核查公司独立董事贝政新、杨俊、张浩的任职经历及其向董事会提交的独立 性自查情况报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 规定中对独立董事独立性的相关要求。 中衡设计集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 21 日 ...

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东净利润106,595,454.67元，中期派现82,771,733.40元（含税），占比77.65%[9] 未来展望 - 拟向银行申请不超20亿元综合授信[16] 其他新策略 - 全资子公司中衡设计集团工程建设有限公司拟清算注销[19] 会议相关 - 2024年5月16日下午14:00召开2023年年度股东大会[20] - 多项议案表决有不同结果[1][2][4][6][7][8][10][11][12][13][14][15][16][18][19][20] - 部分决议需经2023年度股东大会审议通过[21]

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8]