报告标准 - 控股股东和5%以上股份股东获悉重大信息需向董事会和秘书报告[3] - 交易涉及资产总额达2000万元需报告[8] - 交易标的营收、净利润达1000万、100万元需报告[8] - 交易成交金额达1000万元、产生利润达100万元需报告[8] - 单项涉案超100万元诉讼仲裁需报告[8] - 预计净利润与上年同期相比变动50%以上需报告[8] - 获50万元政府补贴等额外收益需报告[11] - 5%以上股份被质押、冻结等需报告[12] 责任规定 - 董事长为信息披露第一责任人，秘书为直接责任人[15] - 各部门未经批准不得对外披露信息[15] 报告流程 - 报告人24小时内通过办公室向董事会报告重大信息[19][28] - 已披露重大事件交付或过户超3个月未完成需报告原因及进展[20] 其他规定 - 各部门第一责任人接到文件当天完成审阅签字[21] - 报告人等信息未公开前负有保密义务[24] - 报告人未履行义务致违规公司可处分并追责[24][25] - “第一时间”指报告人获知信息24小时内[28] - 制度自公司H股上市并在港交所挂牌之日起生效[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 档案管理 - 内幕信息主办部门组织知情人填档案报审核汇总后备案[9] - 相关主体分阶段报信息披露主管部门，不晚于信息公开披露时间[10] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报相关档案和备忘录[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] 保密与追责 - 公司及知情人在内幕信息披露前有保密责任和义务[15] - 公司通过签协议告知知情人保密义务和违规责任[15] - 公司自查知情人买卖证券情况，违规追责并报送[15] - 直接或间接持有5%以上股份主体擅自披露信息，公司保留追责权[15] - 知情人违规致公司受损，公司视情节问责，构成犯罪移交司法[16] 其他规定 - 办法与法律或规则冲突时，遵照法律或规则执行[18] - 董高人员和员工持有或交易证券应遵守规定[18] - 办法由董事会负责制定、修改和解释[18] - 办法自完成首次公开发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[18] - 附件包含《内幕信息知情人登记档案》和《重大事项进程备忘录》[19]

控股子公司定义 - 控股子公司指纳入公司合并报表范围的子公司，包括全资、持股超50%和有实际控制权子公司[2] 担保申请与审批 - 被担保人至少提前30日向资产财务部提交担保申请书及附件[6] - 董事会决定未达规定的对外担保事项，须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 多项情况担保需股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[11] 关联方担保 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[13] 担保合同 - 公司对外担保应订立书面合同，由资产财务部会同董事会秘书审查确定[15] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等十项内容[16] 担保管理 - 资产财务部负责担保事项统一登记备案，建立对外担保台账[17] - 担保合同等重要财务资料由资产财务部保管，董事会秘书办理信息披露手续[17] - 若被担保人财务状况恶化，公司应及时采取补救措施并汇报[18] - 资产财务部应在对外担保到期前两个月通知被担保人[18] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，应视作新担保重新履行程序[19] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务，公司应披露信息[21] 独立董事与档案管理 - 独立董事应在年度报告中对公司担保情况专项说明并发表意见[21] - 资产财务部负责对外担保档案每半年检查清理[23]

董事会会议召开规则 - 董事会每年召开四次定期会议，约每季一次[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[19] - 召开董事会定期会议需提前14日通知[20] - 召开董事会临时会议需提前3日通知，紧急情况不受此限[20] 董事会审议权限 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准特定关联交易事项[7] - 审议批准每年度内一定比例的借款及相关资产抵押、质押事项[7] 董事会会议相关要求 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明时，可联名书面要求延期开会或审议[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，否则会议日期顺延或需全体与会董事认可[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况时，会议应暂缓表决[29] 董事会表决与决议规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[30] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项另有要求[32] - 董事会会议需经出席会议三分之二以上董事审议同意[31] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[32] 董事会其他事项 - 董事会设董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[10] - 董事会会议档案保存期限为15年[34] - 董事会会议采用电话或视频形式，董事口头表决与书面签字效力同等[36] - 书面传签方式召开董事会会议，签字同意董事达法定人数议案成决议[37] - 董事会做出决议后，区分情况提请股东会审议或交管理层执行[39] - 董事会决议相关计划等由董事长签发下达和上报[39] - 管理层应向董事会报告执行情况，闭会期间可向董事长报告[39] - 公司董事会经股东会同意可设立董事会基金[41] - 本规则自公司完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在港交所上市日起生效[42]

审计委员会组成 - 成员由董事长等提名，董事会选举任命[4] - 由三名或以上非执行董事组成，独董占半数以上，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独董担任，须有专业资格或专长[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露事项，过半数同意后提交董事会[7] - 成员与外部审计机构至少每年会面两次[9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[11] - 监督指导内部审计机构，参与内部审计负责人考核[11] - 监督内部审计机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查或聘请第三方[12] 会议相关规定 - 每年至少召开四次定期会议，临时会议可提议召开[18] - 会议通知至少提前三个工作日发出[18] - 三分之二委员出席方可举行，审议意见过半数通过[18] 股东与诉讼 - 接受特定股东请求可提起诉讼[16] - 未及时回应或情况紧急，股东可自行起诉[16] 其他 - 公司组织委员培训，董事会评估独立性和履职情况[5] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内开会[14] - 会议记录等文件保存十年[20] - 公司及时披露人员及履职情况，重大问题及时披露整改[22][23][24] - 董事会未采纳意见需披露理由[25] - 细则按相关规定生效、解释和修订[24]

石大胜华新材料集团股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强、规范石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《 上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上交所股票上市规则》"）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称"《规范运作指引》" ）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券 监管规则的要求，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集 的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行 ...

第二条 适用范围 本制度适用于石大胜华新材料集团股份有限公司及其分子公司的董事、高级 管理人员及员工。 石大胜华新材料集团股份有限公司 利益冲突管理制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 目的 为防范公司董事、高级管理人员及员工与公司之间的利益冲突，防止损害公 司及股东利益的行为发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二章 利益冲突的定义及事项 第三条 利益冲突的定义 利益冲突是指公司董事、高级管理人员及员工在履行公司职务所代表的公司 利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。 第四条 利益冲突包括但不限于以下事项 一、利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。 二、外部利益冲突是指董事、高级管理人员及员工与公司的竞争者或业务关 联企业开展业务。 三、内部利益冲突是指董事、高级管理人员及员工因为与公司内的某些成员 之间存在的某种特殊关系而承担了 ...

石大胜华新材料集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | 目 | | 录 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | | 股东会的召开 19 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | | 第五章 | 党 | 委 | 26 | | 第六章 | | 董事会 | 27 | | 第一节 | | 董 事 27 | | | 第二节 | | 董事会 30 | | | 第三节 | | 独立董事 35 | | | ...

第三条 董事会及董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）将妥为考 虑多项因素（统称为"该等条件"）以评核、甄选及向董事会建议一名或多名候 选人担任或连任董事，该等条件包括但不限于： 石大胜华新材料集团股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、石 大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票上市地证券监管规则 等法律、法规、规范性文件以及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本政策。本政策的目的旨在列出指 引公司董事会提名董事及为达致董事会成员及雇员多元化而采取的方针和政策。 第二章 一般政策 第二条 所有董事会成员及雇员之任命均以用人唯才为原则，并在考虑人选 时充分顾及董事会成员及雇员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化背景及教 育背景、专业经验等）的裨益。 （一）多元化观点，包括但不限于性别、年龄、文化背景及教育背景、专业 经验、技能、地区和行业经验、种族、知识及服务年期等； （二）资格，包括在公司的业务所涉及的有关行业之中的成就及经验及其 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、独立董事辞任情况 证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2025-080 石大胜华新材料集团股份有限公司 关于独立董事辞任暨补选公司第八届董事会独立董 事的公告 石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司独 立董事王清云女士的辞职报告，因个人原因向公司董事会提出辞去本公司第八届 独立董事职务、薪酬与考核委员会主任委员职务、审计委员会委员职务。鉴于王 清云女士的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根 据相关法律法规及《公司章程》的规定，王清云女士的辞职申请将于公司股东会 补选产生新任独立董事后生效。在此期间，王清云女士仍将按照相关法律法规和 《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各董事会专业委员会中的相关职责。 王清云女士在公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，充分行使职权，为 公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对王清云女士在本公司任 职期间为公司发展所做出的贡献深表感谢！ 二、独立董事补选情况 ...