发行相关事项 - 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册[1,2,3] - 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4,5] - 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过199,000.00万元[5,6] - 本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险[8] - 公司对本次发行可能摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施和相关主体做出了承诺[8] 募投项目风险 - 公司提醒投资者关注募投项目市场环境变化、技术进步、原材料价格波动等风险[9] - 公司提醒投资者关注募投项目实施进度和效益实现不达预期的风险[9] - 公司提醒投资者关注新增产能消化不及预期的风险[9] - 公司提醒投资者关注汇率波动风险[9] - 公司提醒投资者关注政策和监管风险[9] 业绩下滑风险 - 2023年公司实现营业收入563,478.83万元，同比下降32.24%[10] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润1,872.60万元，同比下降97.90%[10] - 2024年1-6月公司实现营业收入262,101.32万元，实现净利润-495.03万元[11] - 业绩下滑主要由于碳酸酯系列产品市场产能增加、行业竞争加剧、下游需求增长不及预期、产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度[11] - 公司在建工程余额较大且预计转固后折旧费用将大幅增加，对经营业绩有不利影响[11] - 如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生，公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险[11] 公司基本情况 - 公司2021年1月1日至2024年6月30日为报告期[15] - 公司主要从事锂离子电池电解液及其相关产品的研发、生产和销售[15] - 公司主要产品包括碳酸酯系列产品、电解液添加剂等[15] - 公司拥有东营、武汉、眉山等多个生产基地[15] - 公司主要客户包括新宙邦、华鲁恒升、宇新股份等知名锂电池企业[15] - 公司注册资本为20,268万元[18] - 公司前十大股东持股比例合计为44.89%[20] - 公司控股股东为石大控股，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局[21,22] - 石大控股、开投集团和融发集团为公司的一致行动人[22] 主营业务及产品 - 公司主营业务包括新材料技术研发、化工产品销售、电子专用材料销售等[17] - 公司主要产品包括碳酸乙烯酯、碳酸丙烯酯、丙二醇、环氧丙烷等[16] - 公司湿电子化学品产品要求主体成分纯度大于99.99%[16] - 公司负极材料主要包括石墨负极材料和硅基负极材料[16] - 公司注册地址和办公地址均位于山东省东营市[17] - 公司于2015年5月29日在上海证券交易所上市[17] 控股股东及实际控制人 - 青岛中石大控股有限公司成立于2006年1月18日，注册资本61,130万元，主要从事投资活动、企业管理、技术服务等业务[1] - 青岛开发区投资建设集团有限公司成立于2017年5月11日，注册资本200,000万元，主要从事城市基础设施建设、房地产开发等业务[2] - 融发集团成立于2014年4月10日，注册资本237,650万元，主要从事城市基础设施建设、房地产开发等业务[3] - 公司董事长郭天明先生控制的主要企业包括嘉博控股、东营博发、东营博盟、东营嘉惟、惟普控股等[4][5] - 嘉博控股持有东营博发17.97%、东营博盟15.61%、东营嘉惟11.08%的股权[4] - 公司注册资本为117,760万元[30] - 公司股东情况包括东营嘉惟、东营合益、东营创壹等多家公司持股[30] - 公司实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局[32] - 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人持有的公司股份存在质押情况[33][34] - 公司控股股东及其控制的企业主要从事煤炭贸易业务,与公司不存在同业竞争[36] - 公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争[36][37] - 公司实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺[37] - 独立董事认为公司不存在同业竞争,避免同业竞争措施有效[38] - 本次发行不会新增同业竞争[39] 公司基本情况 - 公司注册地址及主要经营地址为山东省东营市广饶县[30] - 公司主营业务为以碳酸酯系列产品为核心的锂电池电解液溶剂和甲基叔丁基醚等精细化学品的研发、生产和销售[40] - 公司所处行业目前基本遵循市场化的发展模式，属于市场化竞争行业[40] - 公司所处行业主管部门主要有发改委和工信部，行业自律组织主要为中国石油和化学工业联合

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2023年12月14日获上交所审核通过[1] - 公司于2024年8月30日更新申请文件财务数据[1] - 发行股票事项尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2]

会议信息 - 公司董事会于2024年8月15日公告召开股东大会通知[4] - 现场会议于2024年8月30日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00进行[4] 参会情况 - 现场参会代表股份0股，网络投票代表股份81,405,694股，占比40.1646%[6] 会议结果 - 审议通过开展期货套期保值业务议案[10] - 股东大会决议合法有效[11]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为321人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为81,405,694股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为40.1646%[4] - 公司9名在任董事、3名在任监事全部出席会议[7] 投票情况 - A股股东同意票数80,978,723，比例99.4755%[6] - A股股东反对票数351,724，比例0.4320%[6] - A股股东弃权票数75,247，比例0.0925%[6] - 5%以下股东同意票数4,700,697，比例91.6731%[6] - 5%以下股东反对票数351,724，比例6.8593%[6] - 5%以下股东弃权票数75,247，比例1.4676%[6]

业绩说明会信息 - 2024年10月16日上午09:00 - 10:00举行半年度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 2024年10月09日至15日16:00前可预征集提问[2][5] - 董事长郭天明、总经理于海明等参加[5] - 联系人任飓，电话0546 - 2169536，邮箱sdsh@sinodmc.com[6] 报告发布信息 - 2024年8月30日发布2024年半年度报告[2] - 公告发布时间为2024年8月31日[9]

公司基本情况 - 公司代码为603026，公司简称为石大胜华[1] - 公司注册地址和办公地址均位于山东省东营市垦利区同兴路198号[15] - 公司于2015年5月29日在上海证券交易所上市，股票简称为"石大胜华"，股票代码为603026[140] - 公司注册资本为20,268.00万元[140] - 公司属于化学原料及化学制品制造业，主要产品为锂电池电解液、碳酸酯类溶剂、锂盐、添加剂及硅基负极等锂电池材料，氟苯、MTBE、液化气、环氧丙烷等[140] 公司治理 - 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性[2] - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 公司半数以上董事能够保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 公司实际控制人、股东等就保持公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等作出了承诺[77][78][79] - 公司董事高管就本次再融资摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺[79] - 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等诚信状况问题[87] 财务状况 - 公司资产负债状况良好，货币资金、交易性金融资产等流动资产大幅增加[32] - 应收账款、预付款项等经营性资产有所增加，反映业务规模扩大[32] - 在建工程和固定资产持续增加，主要用于产能扩张和新项目建设[32] - 短期借款和长期借款大幅增加，为公司业务发展提供资金支持[32] - 公司资产负债率为49.6%，较2023年末上升4.1个百分点[104,105,106] - 公司境外资产规模较小，占总资产比例仅0.81%[35] - 公司递延所得税资产和递延所得税负债金额较小，对财务状况影响有限[34] - 公司其他应收款、其他应付款等科目金额较小，对财务状况影响有限[32][33] 经营情况 - 2024年上半年公司实现营业收入26,210,132,217.77元[110] - 2024年上半年公司归属于母公司股东的净利润为380,571,940.60元[112] - 2024年上半年公司少数股东损益为-430,075,073.90元[112] - 2024年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-59.13亿元，较上年同期减少46.85亿元[118] - 2024年上半年公司投资活动产生的现金流量净额为-32.96亿元，较上年同期减少10.80亿元[118] - 2024年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额为153.02亿元，较上年同期增加100.90亿元[118] - 2024年上半年公司期末现金及现金等价物余额为120.45亿元，较期初增加60.92亿元[119] 重大事项 - 2024年上半年公司东营基地30万吨电解液产能逐步释放，并与国内头部锂电池企业建立良好的战略合作关系[20] - 2024年上半年公司武汉基地20万吨电解液项目进入试生产阶段[20] - 2024年上半年公司武汉基地22万吨锂电一体化项目一期进入试生产阶段[21] - 公司成立全资子公司山东石大化学有限公司，注册资本2亿元，拓展化工产品业务[37][38] - 公司实施10万吨/年液态锂盐项目，累计投入占预算比例达88.29%，项目进度达98%[39] - 公司控股股东和实际控制人拟发生变更，股东融发集团、开投集团将其所持股份对应的表决权委托给石大控股，公司控股股东变更为石大控股，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局[83] 环境保护 - 公司引进了先进的废气治理环保设施，显著减少了废气污染物的排放，提升了公司的社会形象[6] - 公司锅炉配套建设布袋除尘器、SCR脱硝、低氮燃烧和SNCR脱硝及石灰石石膏法脱硫设施，加热炉烟气采用低硫燃料和低氮燃烧器，确保烟气达标排放[65] - 公司建有污水处理厂一座，由东营博川环保水务有限责任公司负责运营，各类污染物排放口按要求设置标牌标识[65] - 公司编制了环境应急预案并进行了备案和演练，按要求公开排污信息[72] - 通过使用新能源管理系统、设备保温等措施，显著降低了二氧化碳排放[74] 关联交易 - 公司报告期内与关联方发生的日常关联交易总金额为XXX万元，占同类交易金额的XX%，交易价格与市场参考价格差异较大的原因为XXX[89] - 公司向参股公司东营石大宏益化工有限公司提供借款余额为266.75万元，资金利息为19.30万元[91] - 公司对子公司的担保余额为76.28亿元，占公司净资产的17.42%[94,95] 股权结构 - 公司部分股东签署表决权委托协议，青岛中石大控股有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司和青岛开发区投资建设集团有限公司将其所持公司股份的表决权委托给青岛中石大控股有限公司[99] - 公司前十大股东持股情况，其中北京哲厚新能源科技开发有限公司持有27,202,569股，占

股东大会 - 2024年第四次临时股东大会现场会议8月30日14:00召开[3] - 交易系统投票平台9:15 - 15:00可投票，互联网投票平台9:15 - 15:00可投票[3] 套期保值业务 - 保证金金额上限不超2400万元人民币或等值外币[9] - 任一交易日最高合约价值不超1亿元人民币或等值外币[9] - 资金来源为自有及自筹资金[9] - 交易方式为境内合规场内开展碳酸锂期货业务[9] - 授权期限十二个月，额度可循环使用[9] - 存在市场、价格等风险[10] - 制定制度降低内控风险[12] - 由集团统一管理，内审部门定期或不定期检查[12]

业绩数据 - 2023年1 - 9月公司收入同比下降31.96%，归母净利润同比下降91.86%[3][47] - 2023年1 - 9月公司扣非归母净利润为6458.31万元，同比下降92.35%[6] - 2023年1 - 9月碳酸酯系列、丙二醇产品毛利19528.18万元，占比65.74%[7] - 2023年半年度公司营收285,835.51万元，同比下降16.59%[63] - 2023年半年度公司归属上市公司股东净利润1,926.86万元，同比下降97.04%[63] 产品销售 - 2023年1 - 9月碳酸酯系列产品平均单价同比降41.07%，销量同比增8.76%[9] - 2023年1 - 9月丙二醇平均单价同比降37.99%，销量同比增0.13%[9] - 2023年1 - 9月MTBE平均单价同比降41.09%，销量同比降56.86%[9] - 2023年1 - 9月公司碳酸酯溶剂前五大客户销售金额占自产收入比35.18%[28][29] 采购情况 - 2023年1 - 9月低压液化气平均采购单价同比增0.40%，采购量同比降8.79%[10] - 2023年1 - 9月丙烯平均采购单价同比降10.39%，采购量同比增4.00%[10] 市场份额 - 2021年公司溶剂总出货量占国内37.5%，电池级DMC国内市占率53%[16] - 2022年公司溶剂销量占全球电解液溶剂出货量32%[17] - 2022年公司与海科新源合计销量占全球电解液溶剂出货量55%[25] 产能产量 - 2023年1 - 6月海科新源碳酸酯系列产能26.19万吨，同比增133.21%，产量20.26万吨，同比增87.40%[36] - 2023年1 - 6月公司碳酸酯系列产能34.94万吨，同比增7.84%，产量25.83万吨，同比增6.12%[36] 未来展望 - 预计2025年全球电解液需求量达272.6万吨，2030年超800万吨[26][50] - 预计2025年、2030年国内新能源乘用车市场分别超1270万辆、1830万辆，渗透率分别超50%、60%[48] 项目情况 - 公司取消多个募投项目，调整为自有资金建设[51] - 22万吨/年锂电材料项目为年产20万吨电解液项目（武汉）配套，剩余可支配量5.53万吨[55] - 截至2024年3月31日，年产30万吨电解液项目（东营）已正常生产，年产20万吨电解液项目（武汉）正在办试生产手续[58] 风险提示 - 募投项目存在产能无法消化、效益不达预期风险[62] - 公司所处行业竞争加剧，业绩受市场供需等影响大[62][64]

人员投资 - 约120名发行人员工（含管理层）投资惟普控股[7] - 截至补充法律意见书出具之日，106名胜华新材员工间接投资惟普控股且均未在惟普控股任职[11] - 董事长郭天明间接持有惟普控股的持股比例为11.4389%[11] - 董事、总经理于海明间接持有惟普控股的持股比例为1.5130%[12] - 总会计师宋会宝间接持有惟普控股的持股比例为0.8916%[12] - 副总经理丁伟涛间接持有惟普控股的持股比例为0.4246%[12] 公司历史 - 2020年3月惟普控股设立，是发行人参股公司富华新材料的全资子公司[11] - 2021年8月，石大控股以减资方式退出富华新材料[11] - 2022年3月4日，富华新材料退出惟普控股，公司不再持有其股权[18] 业务数据 - 2022年度及2023年1 - 6月，公司与惟普控股无交易[18] - 2023年1 - 6月，惟普控股销售收入100万元以上客户与公司客户有重叠[19] - 发行人添加剂产品收入分别为193.04万元、2895.32万元、8330.01万元、7093.55万元，占当期营业收入的0.04%、0.41%、1.00%、2.48%[41] 市场情况 - 2022年中国电解液行业前十企业市场份额达88.3%，市场集中度提升[19] - 2022年中国市场电解液添加剂总体出货量达5.7万吨，其中VC出货量2.33万吨，占比40.88%；FEC出货量1.11万吨，占比19.47%[42] - 2022年中国锂电池电解液出货量达89.1万吨，按5%添加剂质量占比计算，添加剂需求量约4.46万吨[42] - 截至2022年底，LiFSI合计产能达2.22万吨，规划新增产能超22万吨[44] 产品技术 - 发行人碳酸酯系列产品有碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯等[26] - 发行人添加剂产品有二氟磷酸锂、四氟硼酸锂等[26] - 惟普控股生产碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂，技术自研及外部引进[22] - 截至2023年12月18日，惟普控股及其子公司有已授权及已公示受理专利23项[22][23][24] 未来展望 - 公司未来将利用碳酸酯溶剂产品优势，拓展电解液产品项目，完善产业链[41] - 公司对市场供应量小的添加剂自身布局生产，供给充裕的直接外购[41] 合规治理 - 发行人已建立法人治理架构及独立董事工作制度等[35] - 发行人制定了《员工行为准则》及《员工奖惩管理办法》规范员工行为[35] - 立信确认胜华新材于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[36] 业务关系 - 发行人与惟普控股各自独立开展业务，少量下游客户重叠不影响业务独立性[21] - 发行人与惟普控股虽均有电解液添加剂产品，但业务不构成竞争[28] - 发行人与惟普控股在渠道开拓方面各自履行供应商准入程序，不存在关联[29] - 发行人与惟普控股在采购方面各自独立采购，不存在关联[30][31][32] - 惟普控股已出具《关于避免业务竞争的承诺函》，承诺不生产与胜华新材现有添加剂产品构成替代竞争的产品[32][33]

向特定对象发行股票的 关于胜华新材料集团股份有限公司 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 18 日出具的"上证上审（再融资）〔2023〕774 号"《关 于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》 （以下简称"落实函"）已收悉。胜华新材料集团股份有限公司（以下简称"胜 华新材""公司"或"发行人"）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称"申万宏源承销保荐""保荐机构"或"保荐人"）、北京市中伦律师 事务所（以下简称"发行人律师"或"律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"发行人会计师"或"会计师"）对落实函所列问题进行了逐项落 实、核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《胜华新材料集团股份 有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）中的含义 相同。 | 落实函所列的问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 落实函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） | | 对第一次问询回复的修订、补充 | 楷体（加粗） | 审核中心意见落 ...