担保情况 - 公司为四川三维新增最高1000万元连带责任担保[2] - 担保前累计为四川三维担保余额60000.51万元[2] - 董事会通过为四川三维最高100000万元连带责任担保议案[5] - 担保额度使用期限至2025年12月31日[5] 财务数据 - 2024年12月31日四川三维营收310687835.04元，净利润10317112.29元[7] - 2025年3月31日四川三维营收149275522.54元，净利润28087359.39元[7] 股权结构 - 成都轨道对四川三维认缴出资3400万元，比例34%[7] - 广西三维对四川三维认缴出资6600万元，比例66%[7] 担保比例 - 公司为四川三维担保额度占最近一期经审计净资产32.07%[10] - 公司为四川三维担保余额占最近一期经审计净资产19.24%[10]

会议信息 - 2025年8月1日下午14:30现场会议开始[12] - 网络投票交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[12] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[12] - 地点在浙江省台州市三门县公司办公楼4楼会议室[12] - 董事长叶继跃主持会议[12] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[14][32] - 拟修订《股东会议事规则》等8项公司治理制度[16][18] - 拟修订《关联交易管理制度》等多项制度[20][22] 会议规则 - 股东发言不超三分钟，先报股份数额和姓名[8] - 采用现场与网络投票结合表决，一股一票[9] - 议案表决开始后不安排股东发言[8] - 股东投票选“同意”“反对”“弃权”，多选或不选作弃权[9] - 未登记、未签到或未统计股权数内不参加表决发言[7] 法规背景 - 新《公司法》2024年7月1日实施[20] - 《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规发布[20]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会召集人为董事会 [2] - 会议召开时间为2025年8月1日14点30分 [2] - 会议地点为浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室 [2] 投票方式 - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1][2] - 网络投票时间为2025年8月1日9:15-15:00 [1][2] - 通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括《关于修订<公司章程>的议案》等8项制度 [2][6] - 议案已通过第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年7月25日 [3] - 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [3] - 公司董事、监事和高级管理人员可出席会议 [3] 会议登记方法 - 登记时间为2025年7月28日9:00-11:00,13:00-17:00 [4] - 登记地址为浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼五楼证券投资部 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、身份证和股东账户卡登记 [4] - 个人股东需持本人有效身份证和股东账户卡登记 [4] 其他事项 - 会议联系人为张雷，联系电话0576-83518360 [5] - 会期半天，与会股东食宿、交通费用自理 [5] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [6]

业绩与股份变动 - 2024年度业绩未达考核标准，拟回购注销1111.8835万股限制性股票[2] - 注销后股份总数由1023649853股减至1012531018股[3] - 注销后注册资本由1023649853元减至1012531018元[3] 债权人相关 - 2025年7月17日起45日内，债权人可要求清偿或担保[5] - 申报需证明债权债务关系凭证等材料[5] - 可现场、邮寄或邮件申报，需致电确认[5] - 申报期间为工作日9:30 - 11:30；13:00 - 17:00[6] - 联系人张雷，电话0576 - 83518360[6] - 邮箱sanweixiangjiao@yeah.com，邮寄以邮戳日、邮件以收到日为准[6]

业绩总结 - 2024年公司净利润为 - 146786890.49元，未达考核标准[13] 限制性股票回购 - 2025年7月16日拟对183名激励对象持有的1111.8835万股已获授未解锁限制性股票进行回购注销[3] - 首次授予数量为1010.4835万股，价格8.70元/股；预留授予数量为101.4万股，价格6.75元/股[4] - 因13名激励对象离职，回购注销54.15万股，首次授予39.65万股回购价8.70元/股，预留授予14.5万股回购价6.75元/股[10] - 回购注销首次授予部分154名激励对象的970.8335万股及预留授予部分16名激励对象的86.9万股[14] - 预计支付回购资金总额为94756564.50元，以自有资金支付[14] 股本变化 - 回购注销后，有限售条件流通股减少11118835股至0股，总股本减少11118835股至1012531018股[17] 相关程序与义务 - 本次回购注销程序、原因、价格及数量符合规定[21] - 需履行相关信息披露义务[21] - 因回购注销导致注册资本减少，需履行减资程序[21] - 需办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续[21] 激励计划情况 - 2022年9月19日向168名激励对象授予1621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股[7] - 2023年4月28日向26名激励对象授予195万股预留限制性股票，授予价格为8.84元/股[8] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期可解除限售数量占比分别为20%、30%、50%[10] - 若预留部分2023年授予，两个解除限售期可解除限售数量占比均为50%[11] - 首次授予第一个解除限售期要求2022年净利润较2021年增长率不低于80%等[12] - 若预留部分2022年授予，业绩考核条件与首次授予相同；若2023年授予有相应要求[12][13]

会议审议 - 2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年7月16日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过回购注销议案[8][9] - 2025年7月16日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过回购注销议案[9] 回购注销 - 截至2025年7月16日，13名离职激励对象持有的54.15万股限制性股票将回购注销[10] - 因2024年净利润未达业绩考核条件，170名激励对象持有的1057.7335万股限制性股票将回购注销[11] - 首次授予部分回购注销970.8335万股，预留授予部分回购注销86.9万股[11] - 2022年限制性股票激励计划首次授予中8名激励对象因个人原因离职，154名因业绩考核未达条件，回购价8.7元/股[13] - 2022年限制性股票激励计划预留授予中5名激励对象因个人原因离职，16名因业绩考核未达条件，回购价6.75元/股[13] 后续事项 - 公司需履行相关信息披露义务[15][17] - 本次回购注销导致公司注册资本减少，需履行减资程序[16][17] - 公司需办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续[16][17] 合规情况 - 公司本次回购注销价格符合相关规定[14] - 本次回购注销已履行程序符合相关规定[17] - 本次回购注销原因符合相关规定[17] - 本次回购注销价格及数量符合相关规定[17]

资金管理 - 制度加强资金管理，防止控股股东及关联方占用资金[2] - 董事长为防占用及清欠第一责任人，总经理是直接主管责任人[5] 占用情形与审批 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性有多种情形[2] - 经营性资金往来需按决策程序履行审批手续[5] 监督检查 - 财务部把关资金流出，审计部监督防范占用[6] - 定期检查非经营性资金往来，杜绝非经营性占用[7] 违规处理 - 发生占用董事会应追回资金和占用费并报告监管部门[8] - 可司法冻结股份，不能现金清偿可“以股抵债”[8] - 占用造成损失应赔偿，相关责任人担责[11]

财务人员管理 - 集团财务总监由总经理提名，经审计委员会等流程任命[9] - 集团财务中心会计部经理由财务总监提名，经审查后由总经理任命[10] - 各分支机构会计工作负责人由集团财务中心会计部经理提名，人力部审查，财务总监任命[14][16] - 各分支机构会计机构负责人由会计工作负责人提名，人力部审查，财务总监任命[15][16] 资金管理 - 集团与各分支机构银行账户由财务中心资金部统一管理，定期清理[21] - 网上银行制单U盾与复核U盾需分开保管[25] - 集团与分支机构原则上只接收国有四大银行与大型股份制商业银行的银行承兑汇票[27] 融资与担保 - 单笔或年度累计融资金额不超最近一期经审计净资产值50%，报总经理审批[35] - 单笔或年度累计融资金额超最近一期经审计净资产值50%但未超100%，经总经理审批后报董事会审批[35] - 单笔或年度累计融资金额超最近一期经审计净资产值100%，由董事会审议后报股东会批准[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[43] - 集团公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[43] 投资管理 - 集团公司对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需经股东会批准[59] - 投资标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经股东会批准[59] - 对外短期投资需财务中心编资金流量表，有关部门编计划并审批后实施[69] - 对外长期投资需经总经理办公室评估、战略委员会初审、董事会审议等程序[69] 财务资助 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议批准[91] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议批准[91] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议批准[91] - 每笔财务资助期限原则上一年以内，特殊情况最长不超五年[95]

审计委员会构成 - 成员3名或以上，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 委员离任补选 - 委员离任致条件不符，履职至新委员产生，公司60日内补选[5] 审计委员会职权 - 检查财务、监督董事和高管等[7] - 披露财务报告需成员过半数同意提交董事会[7] - 指导监督内审部门，督导至少半年检查特定事项[8][9] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数同意[17] 文件流程 - 内审编会议文件，审批后报董事会办公室[12] - 办公室提交主任委员审核，通过后召集会议[19] - 会议报告书面呈报董事会，按程序审批[20] 其他 - 会议档案保存10年[18] - 年度报告披露履职情况[20] - 董事会未采纳意见应披露并说明理由[20] - 发现财报问题及时报告披露，督促整改并披露情况[20] - 工作细则自董事会通过生效实施[22]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30％后提供的担保须股东会审议[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股东会通知和补充通知应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[19] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会以网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[24] - 股东会由董事长主持，不同召集主体有不同主持规则[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[27] - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[36] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，将在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[39] - 股东会需有会议记录，保存期限不少于10年[28] - 关联交易表决时，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[35] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举两名以上独立董事应实行累积投票制[36] - 股东会对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[38] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后配合执行[40] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并履行披露义务[40] - 三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[42] - 规则修改事项属需披露信息时按规定公告或披露[42] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[44] - 公司按规定进行信息披露，具体由董事秘书负责[44] - 公告或通知可摘要披露但全文需在指定网站公布[44] - 规则中部分术语含本数部分不含本数[44] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[44] - 规则由董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[44]