增持计划基本情况 - 增持金额范围为人民币3000万元至6000万元 [1] - 增持方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行 [1] 增持主体信息 - 增持主体为吴善国先生，系公司直接持股5%以上股东 [2] - 增持前持股数量为144,337,588股，占总股本13.998% [2] - 一致行动人叶继艇（配偶兄弟）持股31,200,000股（3.026%），合计持股175,537,588股（17.023%） [2] 增持实施进展 - 2025年5月23日通过集中竞价增持1,522,000股（占总股本0.148%），对应金额1700万元 [1][3] - 累计增持金额达计划区间下限（3000万元）的50% [3] - 截至公告日，吴善国个人持股145,859,588股（14.145%），与一致行动人合计持股177,059,588股（17.171%） [1] 增持计划时间安排 - 计划实施期间为2025年2月11日至2025年8月10日 [2] - 2025年5月14日前因资金安排问题未实施增持 [3] 资金来源 - 后续增持资金将使用自有资金 [3]

股东增持计划 - 2025年2月11日披露增持计划，拟增持3000 - 6000万元[2] - 增持计划实施期为2025年2月11日至8月10日[6] - 增持可能因市场等因素延迟或无法完成[3] 股东持股情况 - 截至披露日，吴善国持股145,859,588股，占比14.145%[3] - 截至披露日，吴善国及其一致行动人持股177,059,588股，占比17.171%[3] - 吴善国一致行动人叶继艇持股31,200,000股，占比3.026%[5] 增持进展 - 2025年5月23日吴善国增持1,522,000股，金额1700万元[3] - 累计增持金额1700万元，数量1,522,000股，占比0.148%[7] - 增持金额达计划下限50%[8]

交易数据 - 截至2025年7月4日收盘 三维股份报收11 23元 下跌3 61% 换手率0 93% 成交量9 46万手 成交额1 08亿元 [1] - 7月4日主力资金净流入675 51万元 占总成交额6 27% 游资资金净流入443 03万元 占总成交额4 11% 散户资金净流出1118 54万元 占总成交额10 39% [2] 监管问询函内容 - 公司收到上交所关于2024年年报的信息披露监管问询函 涉及内控审计意见 预付款项 在建工程和商誉减值等问题 [2] - 2024年内控审计意见为带强调事项段的无保留意见 强调公司及子公司存在通过供应商转贷获取银行借款和开具信用证及供应链票据进行贴现融资的情形 截至2024年末未到期银行借款余额12 78亿元 [3] - 2022年至2024年通过转贷取得的银行借款分别为8 52亿元 18 36亿元和14 82亿元 截至2025年6月10日转贷借款余额9 28亿元 已归还5 81亿元 [3] - 2023年及2024年通过信用证和供应链票据贴现融资金额分别为4000万元和5825万元 截至2025年6月10日未归还余额825万元 [3] 财务数据披露 - 2024年末预付长期资产购置款余额1 49亿元 同比增长83 45% 主要用于锁定工业用水指标 [3] - BDO一体化项目2024年实现收入16 93亿元 产能利用率65 89% 追加投资11 34亿元用于增设发电机组 [3] - 2024年对广西三维计提商誉减值准备1 12亿元 其营业收入同比下降34 99%至2 46亿元 毛利率下降6 89个百分点至27 68% [3] - 2024年末货币资金余额3 32亿元 其中受限资金1 80亿元 应付票据中银行承兑汇票期末余额1 17亿元 较期初增长0 85亿元 [3] 资金用途说明 - 转贷及融资资金用于固定资产投资及日常经营 具有真实交易背景和货物流转 未流向关联方或利益相关方 [4]

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过向供应商转贷获取银行借款和开具信用证、供应链票据进行贴现融资的情形，截至2024年末未到期的银行借款余额为12.78亿元 [1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元等 [1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元 [1] 转贷情况 - 近三年转贷发生额分别为217,322.38万元、183,563.38万元和148,163.03万元，截至2025年6月10日转贷借款余额92,752.94万元 [1][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款以及其他日常经营活动，供应商不收取费用，转贷的本金和利息均由公司承担 [1] - 公司自2025年6月起未新增转贷，并已陆续解决遗留的转贷问题 [1] 信用证及供应链票据融资 - 2023年度及2024年度通过开具信用证进行贴现融资金额分别为4,000.00万元及5,825.00万元，截至2025年6月10日尚未归还825.00万元 [7] - 2024年通过开具供应链票据贴现融资4,000.00万元，截至2025年6月10日尚未归还2,000.00万元 [7] - 相关融资均由供应商在较短时间内转回公司，用于归还前期借款或支付货款等日常支出 [7] 受限货币资金 - 2024年末受限货币资金占比54.11%，主要系正常生产经营开具银行承兑汇票、信用证及保函等原因形成 [8] - 近三年银行承兑汇票保证金比例分别为40.26%、52.08%和79.80%，信用证保证金比例分别为31.92%、30.00%和30.00% [8] - 受限资金比例与同行业公司相当，与公司业务规模和自身资信情况相匹配 [8] 预付款项 - 2024年末预付长期资产购置款余额1.49亿元，同比增长22.34% [10] - 预付款项主要集中在原材料款项和能源动力，受原料采购周期及战略储备计划影响 [13] - 子公司内蒙古三维预付1.85亿元用于购买工业用水指标，以保障BDO一体化项目投产后持续稳定运行 [14][15] 在建工程 - 截至2024年末在建工程期末账面余额41.98亿元，占总资产的38.99% [16] - BDO一体化项目期末余额41.06亿元，本期转固10.67亿元，工程进度为99% [16] - 公司拟暂缓实施BDO一体化项目中可降解塑料PBAT和高端聚醚材料PTMEG的投资计划，同时追加投资额11.34亿元用于增设发电机组及资源循环利用设施 [16]

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过供应商转贷获取银行借款和开具信用证及供应链票据进行贴现融资的情形，未到期银行借款余额12.78亿元[1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元[1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元[1] 转贷融资情况 - 近三年转贷总额21.73亿元，截至2025年6月10日已归还5.81亿元，未归还余额9.28亿元[3][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款及日常经营活动，涉及供应商包括浙江宏邦纺织、浙江硕创能源等20余家[3][4] - 转贷操作模式为银行放款至公司账户后受托支付给供应商，供应商短期内返还资金给公司[3] 信用证及供应链票据融资 - 2023-2024年通过信用证贴现融资金额分别为4000万元和5825万元，截至2025年6月未归还5825万元[8] - 2024年通过供应链票据贴现融资4000万元，截至2025年6月未归还2000万元[8] - 融资资金均由供应商短期内转回公司，用于归还借款或支付货款[8] 受限资金情况 - 受限货币资金占比54.11%，主要系开具银行承兑汇票、信用证及保函业务形成[9] - 近三年保证金比例：银行承兑汇票30-52.08%，信用证30-31.92%，保函30.13-50%[9][10] - 保证金比例与同行业相当，与业务规模及资信情况匹配[10] BDO一体化项目 - 截至2024年末在建工程余额41.98亿元，占总资产38.99%，其中BDO项目41.06亿元[13] - 项目原预算43.66亿元，实际投入54.10亿元，超支23.86%，主要因追加发电机组等投资[15][16] - 2024年BDO产能利用率65.89%，实现营收16.93亿元，价格较可研下降45.15%[13][16] 商誉减值 - 2024年对广西三维计提商誉减值1.12亿元，轨道交通业务营收同比下降34.99%，毛利率下降6.89个百分点[20] - 2021-2024年广西三维扣非净利润分别为1.88亿、2.06亿、1.27亿和0.33亿元，持续下滑[21] - 减值测试关键参数调整：收入增长率下调，毛利率从41.07%降至27.30%，折现率从11.5%升至13.5%[21]

财务状况 - 2024年末未到期银行借款余额为12.78亿元[4] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，受限资金1.80亿元[4] - 2022 - 2024年通过转贷取得银行借款分别为8.52亿、18.36亿和14.82亿元[7] - 截至2025年6月10日，转贷借款余额9.28亿元[7] - 2022 - 2024年公司与供应商交易合计金额为21.73亿元，对应余额为15.09亿元[12] - 2024年公司通过信用证和供应链票据贴现融资分别为5825万和4000万元，截至2025年6月10日未归还余额分别为825万和2000万元[35][38] BDO一体化项目 - 截至2024年末，在建工程期末账面余额41.98亿元，占总资产的38.99%[50] - BDO一体化项目期末余额41.06亿元，本期转固10.67亿元，工程进度为99%[50] - 2024年度BDO一体化项目产能利用率达65.89%，形成营业收入16.93亿元[50] - 拟暂缓PBAT和PTMEG投资计划，追加投资额11.34亿元[50] - 项目拟于2025年4月底完成验收工作[50] - 原预算成本投资43.66亿元，实际投入54.10亿元，超支10.42亿元，差异幅度23.86%[55] 业务业绩 - 2018 - 2020年广西三维累计扣非后净利润4.68亿元，业绩承诺完成率103.96%[72] - 2024年轨道交通类业务营收2.46亿元，同比下滑34.99%，毛利率27.68%，同比降6.89个百分点[72] - 2024年公司对广西三维相关商誉计提减值准备1.12亿元[72] - 合营公司四川三维2024年营业收入3.1亿元，较2023年下降57.8%[96] 订单情况 - 公司正在执行的项目订单总额为4.91亿元，已开票金额为1.71亿元，在手订单金额为3.20亿元[101] - 四川三维正在执行的项目订单总额为12.92亿元，已开票金额为6.82亿元，在手订单金额为6.10亿元[101] - 截至目前公司在手订单合计金额4.91亿元，已确认收入1.71亿元，已确认成本1.28亿元，回款1.06亿元[106] 市场展望 - 2025年高铁里程目标3.8万公里，带动轨枕年需求超3660万根，市场规模约115亿元[111] - 2023至2025年轨枕年均替换市场达65亿元[111]

财务状况 - 2024年末未到期银行借款余额为12.78亿元[1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，受限资金1.80亿元[1] - 2024年末应付票据中银行承兑汇票期末余额为1.17亿元，较期初增长0.85亿元[1] - 2022 - 2024年通过转贷取得银行借款分别为85195.77万元、183563.38万元和148163.03万元[4] - 截至2025年6月10日，转贷借款未归还余额为92752.94万元[4][9][52] 业务经营 - 2024年BDO一体化项目产能利用率达65.89%，形成营业收入16.93亿元[79] - 2024年轨道交通类业务营业收入2.46亿元，同比下滑34.99%，毛利率27.68%，同比下降6.89个百分点[109] - 2021 - 2024年营业收入分别为58832.50万元、39771.60万元、39244.82万元、25264.78万元[111] - 2021 - 2024年毛利率分别为41.07%、31.02%、33.86%、27.30%[111] 项目建设 - 截至2024年末，在建工程期末账面余额41.98亿元，占总资产38.99%[79] - BDO一体化项目期末余额41.06亿元，本期转固10.67亿元，工程进度99%[79] - 拟暂缓BDO一体化项目中PBAT和PTMEG投资计划，追加11.34亿元用于增设设施，2025年4月底完成验收[79] 商誉减值 - 对广西三维相关商誉计提减值准备1.12亿元，前期未有减值计提[109] - 2018 - 2020年广西三维累计实现扣非后净利润4.68亿元，业绩承诺完成率103.96%[109] - 2018年收购广西三维形成商誉5.76亿元[109] 市场展望 - 2025年高铁里程目标3.8万公里，带动轨枕年需求超3660万根，市场规模约115亿元[154] - 2023至2025年轨枕年均替换市场达65亿元[154] 资金管理 - 拟将10亿流贷或者票据贷转成3年、5年期的设备融资租赁方式调整负债结构[52] - 已全面停止转贷和贴现融资操作，计划上线银企直联系统监控贷款资金流向[52] 水权指标 - BDO一体化项目投产需约430万立方水，已获150万立方，缺口280万立方需临时交易[77] - 2023年内蒙古三维与顺航科技签订合同，转让400万立方米水权指标，总价1.85亿元，预计2026年取得指标[77] 订单情况 - 广西三维正在执行的项目订单总额为4.91亿元，尚在执行的在手订单金额为3.20亿元[140] - 四川三维正在执行的项目订单总额为12.92亿元，尚在执行的在手订单金额为6.10亿元[140]

担保情况概述 - 公司为全资子公司浙江三维材料科技有限公司提供两笔连带责任保证担保 分别为与台金商业保理(天津)有限公司签署的8,000万元最高额保证合同 以及与海通恒信签署的8,500万元保证合同 合计16,500万元 [2] - 担保事项已通过2025年4月27日第五届董事会第十六次会议及2025年5月22日2024年年度股东大会审议 2025年度对子公司担保总额度不超过400,000万元 额度可循环使用 [2][3] 被担保人基本情况 - 浙江三维材料科技有限公司成立于2017年10月13日 注册资本8.5亿元 公司持股100% 经营范围涵盖新材料技术研发、合成材料制造等 [4][5] - 截至公告日 被担保人未经审计资产总额12.83亿元 负债总额10.27亿元 资产负债率80.1% 2024年经审计净利润亏损1.19亿元 [4] 担保协议主要内容 - 与台金保理签署的最高额保证合同担保债权上限8,000万元 覆盖一系列《国内商业保理合同》项下付款义务 [4] - 与海通恒信签署的保证合同涉及8,500万元融资回租 标的为材料科技的设备 保证方式为不可撤销连带责任 [5] 累计对外担保情况 - 公司对全资/控股子公司担保余额35.34亿元 占最近一期经审计净资产的113.31% 对合营企业四川三维轨道交通科技担保6.19亿元(占比19.84%) 对合资企业台州山强建筑工业化担保3,600万元(占比1.15%) [6]

担保情况 - 为子公司浙江三维材料科技担保16500万元，实际担保余额13500万元[2] - 截至公告日，公司对外担保总额418837.59万元，占比134.3%[3] - 2025年预计为子公司及子公司间融资提供不超400000万元担保额度[6] - 最高额保证合同项下担保债权最高限额度为应收账款融资额8000万元[8] - 保证合同涉及融资回租物件金额为8500万元[8] - 截至披露日，对全资或控股子公司担保余额353376.82万元，占比113.31%[11] - 为合营企业担保余额61860.77万元，占比19.84%；为合资企业担保余额3600万元，占比1.15%[11] 子公司业绩 - 浙江三维材料科技2024年底资产1304810691.19元，2025年3月为1282610810.91元[7] - 2024年底负债1027257138.05元，2025年3月为1038501629.01元[7] - 2024年底营收1691657086.94元，2025年3月为363807952.11元[7] - 2024年净利润 - 10955389.32元，2025年3月为 - 119312121.39元[7]

控股股东股份变动情况 - 控股股东叶继跃持有公司股份374,549,972股，占总股本36.32% [1] - 本次解除质押6,000,000股，占其所持股份1.60%，占总股本0.58% [1] - 同日再质押6,000,000股，质押用途为自身生产经营或其他保障用途 [1][2] 累计质押数据 - 叶继跃累计质押股份增至182,631,000股，占其所持股份48.76%，占总股本17.71% [2] - 一致行动人张桂玉累计质押36,755,900股，占其所持股份56.61%，占总股本3.56% [2] - 两者合计质押219,386,900股，占总股本21.28%，占合计持股49.92% [2] 质押期限与融资情况 - 叶继跃未来半年内到期质押股份占其所持股份2.60%，占总股本0.95%，对应融资余额5,000万元 [2] - 未来一年内到期质押股份30,605,900股，占其所持股份47.14%，占总股本2.97%，融资余额13,680万元 [2] - 还款来源包括职务收入、股票红利及投资收益 [2] 质押风险控制 - 当前质押风险可控，未对公司生产经营、融资授信等产生负面影响 [3] - 无平仓或强制平仓风险，实际控制权无变更实质性因素 [3] - 若出现风险将采取追加保证金、提前还款等措施应对 [3]