董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 聘任前五个交易日向证券交易所报送资料[8] - 不能履职时，证券事务代表代为履职[9] - 特定情形下1个月内解聘[9] - 聘任时签订保密协议[10] - 上市后或原任离职后3个月内聘任[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 列席董事会会议并负责记录、签字[11] - 按规定公告决议及资料[11] 会议与报告披露 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[12] - 季度报告在会计年度前三月、九月结束后一月内公告[15] - 半年度报告在上半年结束后两月内公告[15] - 年度报告在会计年度结束后四月内公告[15] - 临时股东会决议两交易日内披露[16] - 重大事件两交易内披露[16] 其他披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份受限需披露[17] - 除董事长或经理外董高无法履职超三月需披露[18] - 按要求完成信息披露核查工作[15] - 信息披露应符合真实、及时、公平原则及四方面要求[15]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 交易报告标准 - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[6] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[6] 其他报告标准 - 连续十二个月累积或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需报告[8] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[8] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需报告[8] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[8] 信息披露流程 - 董事会秘书负责判断信息是否披露及制作披露文件等[13] - 报告人需持续关注所报告信息进展，重大变化要及时报告董事长或董事会秘书[15] - 各部门联络人收集整理信息材料，经负责人审阅签字后向证券部汇报，证券部再送达董事会秘书[15] 保密与责任 - 董事会秘书、报告人等在信息未公开披露前负有保密义务[17] - 控股股东等相关人员不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易等活动[17] - 信息泄露应立即通知公司并督促公告，公司不披露则向上海证券交易所报告[18] - 控股股东等在沟通时不得提供未披露重大信息或虚假信息等[18] - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[18] 时间与制度 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超过当日24时）[20] - 制度修改须由董事会审议通过[22] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[22]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度[2] - 董秘负责对外报送信息监管，董办协助日常管理[3] 涉密人员要求 - 董事、高管等涉密人员负有保密义务[3] - 信息未公开前控制知情范围[5] 信息报送规定 - 拒绝无依据报送要求，依法报送需登记并签保密协议[5] - 提供信息时间不得早于业绩快报披露时间[5] - 报送前需填《业务呈批单》经审批[5] 信息保密提醒 - 提醒外部人员履行保密义务[7] 违规追责措施 - 外部违规致损公司将依法追责[7][8]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 会议召开前三天通知，全体同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] 工作程序与职责 - 工作程序含交流、搜寻等，提前一至两月提建议[9] - 职责包括拟定标准、遴选审核人选并提建议[6] 其他 - 对董事会负责，提案提交审议，股东应尊重建议[7] - 必要时可邀请人员列席、聘请中介，费用公司支付[15] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

审计人员与报告 - 公司审计部专职人员不少于三人[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告和内部控制评价报告[11][26] 审计工作内容 - 审计部对公司及子公司财务、内控、会计资料等进行审计监督和评估[7][11] - 审计部协助建立反舞弊机制并检查舞弊行为[11] - 审计部对内部控制缺陷督促整改并后续审查[11] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资、担保、关联交易等事项发生后及时审计[15][16][17] - 审计部对募集资金存放与使用情况每季度审计一次[17] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[18] 审计流程与管理 - 审计部根据年度计划确定重点，编制计划报批准后实施[23] - 审计一般预先书面通知，被审计对象按要求准备[23] - 审计报告和处理决定送达后被审计单位须执行，有异议可复审[24] 报告披露与资料保存 - 公司在年度报告披露时，披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[27] - 审计工作底稿等相关资料至少保存十年[41] 激励与处罚 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核人员绩效[32] - 审计部可对相关部门和个人提表彰奖励建议[32] - 违规部门和个人由董事会处分，违规审计人员依法处理[32] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[35] - 内部审计资料未经同意不得泄露[30] - 审计档案管理范围包括多种资料[29][30]

担保审批规则 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[2] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审批[3][4] 担保合同管理 - 公司与各分支机构订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务中心登记备案[7] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[16]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时通知保荐人等[7] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[11] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] 流动资金补充 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%可免程序，年报披露[21] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[24] - 全部完成后节余低于500万或5%可免程序，定期报告披露[24] 报告编制与核查 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人等每半年现场调查，年度出具核查报告[25] 配合工作 - 公司应配合保荐机构及事务所工作，提供资料[26] 办法实施与修改 - 办法自股东会通过之日起实施，修改亦同[30]

信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在特定时点后2个交易日内完成[6] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内申报披露[7] 股份减持 - 减持股份需在首次卖出15个交易日前报告披露，减持时间区间不超3个月[8] 股份转让限制 - 离职后半年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[10] - 公司年报、半年报公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 公司季报、业绩预告等公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] - 董事和高级管理人员因涉及违法被交易所公开谴责未满三个月不得转让股份[10] 违规处理 - 违反短线交易规定，收益归公司，董事会应收回，股东可要求董事会30日内执行[12] - 未申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示并责令补充申报[19] - 违反制度，公司可给予责任人警告、降职等处分[19] - 禁止买卖期内买卖股份，公司视情节处分并追究责任[19] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[19] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[19] 其他 - 中登公司按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[15] - 某账户持有公司股份余额不足1000股时，可转让额度为持有股份数[15] - 董事和高管离任申报后，中登公司6个月内锁定其持有及新增股份[17] - 6个月到期后，其所持无限售条件股份自动解锁[17] - 本制度所称“大股东”指持有5%以上股份的股东、实际控制人[22]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席，决议经无关联委员过半数通过[13] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可免除通知期限[12] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 主要职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[2] - 考评先由人员述职自评，委员会评价后提报酬和奖励报董事会[10] 日常工作 - 董事会秘书负责日常工作联络等事宜[4] 其他 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构，费用公司支付[12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11][12] - 年度报告需披露对投资者决策有重大影响信息且财务会计报告需审计，中期报告记载主要会计数据和财务指标[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 信息披露范围 - 公司应披露可能影响核心竞争力等风险因素及行业和经营性信息[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等多种情况需披露[16][17][18] 披露程序与责任人 - 定期报告披露程序包括相关人员编制、董事审阅等，临时报告披露程序包括信息披露义务人报告、编写初稿等[22] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] 信息管理与保密 - 董事等签署文件及信息披露文件等由证券部保存，期限不少于10年[32] - 公司董事会与各层次保密工作第一责任人签署责任书及与信息知情者签署保密协议[34] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计部对财务内控进行监督并向审计委员会报告[37] - 公司信息被认定为国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[43]