募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时通知保荐人等[7] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[11] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] 流动资金补充 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[16] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%可免程序，年报披露[21] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[24] - 全部完成后节余低于500万或5%可免程序，定期报告披露[24] 报告编制与核查 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人等每半年现场调查，年度出具核查报告[25] 配合工作 - 公司应配合保荐机构及事务所工作，提供资料[26] 办法实施与修改 - 办法自股东会通过之日起实施，修改亦同[30]

信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在特定时点后2个交易日内完成[6] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内申报披露[7] 股份减持 - 减持股份需在首次卖出15个交易日前报告披露，减持时间区间不超3个月[8] 股份转让限制 - 离职后半年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[10] - 公司年报、半年报公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 公司季报、业绩预告等公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] - 董事和高级管理人员因涉及违法被交易所公开谴责未满三个月不得转让股份[10] 违规处理 - 违反短线交易规定，收益归公司，董事会应收回，股东可要求董事会30日内执行[12] - 未申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示并责令补充申报[19] - 违反制度，公司可给予责任人警告、降职等处分[19] - 禁止买卖期内买卖股份，公司视情节处分并追究责任[19] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[19] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[19] 其他 - 中登公司按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[15] - 某账户持有公司股份余额不足1000股时，可转让额度为持有股份数[15] - 董事和高管离任申报后，中登公司6个月内锁定其持有及新增股份[17] - 6个月到期后，其所持无限售条件股份自动解锁[17] - 本制度所称“大股东”指持有5%以上股份的股东、实际控制人[22]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席，决议经无关联委员过半数通过[13] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可免除通知期限[12] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 主要职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[2] - 考评先由人员述职自评，委员会评价后提报酬和奖励报董事会[10] 日常工作 - 董事会秘书负责日常工作联络等事宜[4] 其他 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构，费用公司支付[12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11][12] - 年度报告需披露对投资者决策有重大影响信息且财务会计报告需审计，中期报告记载主要会计数据和财务指标[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 信息披露范围 - 公司应披露可能影响核心竞争力等风险因素及行业和经营性信息[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等多种情况需披露[16][17][18] 披露程序与责任人 - 定期报告披露程序包括相关人员编制、董事审阅等，临时报告披露程序包括信息披露义务人报告、编写初稿等[22] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] 信息管理与保密 - 董事等签署文件及信息披露文件等由证券部保存，期限不少于10年[32] - 公司董事会与各层次保密工作第一责任人签署责任书及与信息知情者签署保密协议[34] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计部对财务内控进行监督并向审计委员会报告[37] - 公司信息被认定为国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[43]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况可能影响股票交易价格[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况可能影响债券交易价格[8] 知情人范围与档案 - 内幕信息知情人包括公司及董高人员等[10] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应在3个交易日内将档案报证券部备案[12] - 档案应包括姓名、知悉时间等信息[12] - 相关主体应填写档案并分阶段送达，不晚于信息公开披露时间[14] 信息核实与控制 - 证券部应核实内幕信息，登记知情人情况[14] - 内幕信息流转需经批准并告知董事会秘书[16] - 公司与中介机构涉及内幕信息需签保密协议[18] - 公司应控制知情人员范围，重大信息文件专人保管[20] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在2个工作日内报送情况及处理结果[21] - 违规将处罚或追责，涉嫌犯罪移送司法机关[21] 其他要求 - 重大事项需制作进程备忘录[16] - 公司应加强对知情人的教育培训[21]

关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需及时披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易，除披露外还应提交董事会和股东会审议[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[10] 关联担保与财务公司业务 - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[9] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[13] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[13] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，超过3年每3年重新履行审议和披露义务[13] - 公司与关联财务公司发生交易前需评估其经营资质和风险，出具报告并提交董事会审议披露[14] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[14] 关联交易信息披露与核查 - 公司应披露关联财务公司存贷款利率确定方式，与基准利率对比说明定价公允性[15] - 公司需在协议期间每年披露关联财务公司预计业务情况[15] - 公司应在定期报告中持续披露关联财务公司交易情况，每半年出具风险评估报告[16] - 会计师事务所每年提交关联财务公司金融业务专项说明，保荐人等每年核查相关情况[17] 购买股权资产披露 - 公司向关联人购买股权资产达披露标准，需披露标的公司基本情况和财务指标[23] - 公司购买资产成交价格较账面值溢价超100%，需说明对方未提供担保等的原因[23] 关联交易定价与豁免 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等原则确定[26] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[27][28] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[30] - 制度中“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[38] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时以法律等规定为准[39] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修改[40] - 制度修改由董事会提出并提请股东会审议通过[40] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[41]

交易与审议标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[5] - 未达股东会审议标准的担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需2/3以上董事同意[6] - 非关联交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须董事会审议[6][7] 董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事履职[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，需具备专业知识等条件[11][12] - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[13] - 审计委员会成员3名以上，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[19][20][21] 议案与会议 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提临时董事会议案，其他议案提前10日送交董事会秘书[23] - 董事会以全体董事过半数决定是否列入审议议案[23] - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[27] - 董事长10日内召集主持董事会会议[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计委员会会议2/3以上成员出席，决议需成员过半数通过[18] - 战略委员会主任由董事长担任，提名和薪酬与考核委员会主任由独立董事担任[19][20][21] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[31] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足需顺延或获全体董事书面认可[33] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，拒不出席致人数不足应报告监管部门[36] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议股东会撤换[36] - 董事一年内出席少于会议次数2/3，审计委员会审议履职情况[36] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[37] - 董事会表决一人一票，记名书面进行，表决票保存不少于10年[39][40] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[41] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保还需出席会议2/3以上董事同意[42] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议主持人宣布暂缓表决[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录包含届次、时间等内容，档案保存不少于10年[46][48] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[50] - 董事长督促落实决议并检查通报[50] 规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会修订规则[53] - 规则修改属披露信息按规定披露[53] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[55]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 委员任期与董事任期一致[6] 会议规则 - 会议通知及文件提前三日发出，紧急时可随时召集[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 下设小组 - 投资评审小组由总经理任组长[7] - 组长、副组长可列席会议[12] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 沟通机制与信息披露 - 通过多种方式建立与投资者的沟通机制[7] - 在指定报纸和网站第一时间披露规定信息，其他传媒披露不得提前[8] 采访调研规定 - 董事、高管接受采访和调研前应知会董事会秘书并形成书面记录[8][9] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[9] 互动沟通方式 - 通过上证e互动平台举行“上证e访谈”进行互动沟通[10] 业绩说明会 - 定期报告结束后应举行业绩说明会并披露主要内容[10][19] - 拟通过上证所信息网络有限公司平台召开说明会，需在拟召开日的10个交易日前联系具体事项，必要时不受此限[14] - 召开说明会前需发布公告，预告说明会具体事项[14] - 董事长（或总经理）、董事会秘书、财务总监、至少一名独立董事应参与投资者说明会[15] 信息发布与记录 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录，记录保存期限不得少于3年[15][22] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[16] 职责分工 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度，董事会秘书负责具体工作[19] 工作内容与制度建设 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[20] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[20] 活动时间限制 - 在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[22]

子公司股权与治理 - 公司在全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股超50%或可决定董事会半数以上成员组成[2] - 子公司董事、股东代表监事由公司总经理提名，报董事长审批[7] 子公司财务与经营管理 - 子公司财务负责人由母公司财务中心会计部经理提名，母公司审核同意，更换需经母公司同意[11] - 子公司应及时报送会计报表、财务分析报告等，会计报表接受审计[11] - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[14] - 子公司应及时编制年度工作总结报告及下一年度经营计划[14] 子公司交易与风险控制 - 子公司特定交易事项需提交母公司董事会或股东会审议[15] - 未经批准，子公司不得对外出借资金及提供担保等[15] - 子公司融资需公司担保，须提前报送材料并经审核批准[15] - 原则上子公司不得进行风险投资，拟实施需经公司审议批准[16] 信息管理与报告 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息报告义务[18] - 各公司应在信息发生当月最后3个工作日内报送母公司证券部备案，重大事件半小时内通报董事会秘书[20] 审计与考核 - 公司设审计部对公司进行审计监督[22] - 子公司实行经营目标责任制考核，公司每年从收入、净利润等方面考核[25][26] 责任与制度 - 子公司董事和管理人员履职不当，公司有权处罚并要求赔偿[25] - 特定股东可就全资子公司相关损失诉讼[25] - 制度未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时依新规定修订[27] - 制度由董事会负责解释和修改，经审议通过后实施[28] 信息管理归口 - 公司证券部是信息管理归口部门，董事会秘书是信息披露代表[18]