内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况可能影响股票交易价格[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况可能影响债券交易价格[8] 知情人范围与档案 - 内幕信息知情人包括公司及董高人员等[10] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应在3个交易日内将档案报证券部备案[12] - 档案应包括姓名、知悉时间等信息[12] - 相关主体应填写档案并分阶段送达，不晚于信息公开披露时间[14] 信息核实与控制 - 证券部应核实内幕信息，登记知情人情况[14] - 内幕信息流转需经批准并告知董事会秘书[16] - 公司与中介机构涉及内幕信息需签保密协议[18] - 公司应控制知情人员范围，重大信息文件专人保管[20] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在2个工作日内报送情况及处理结果[21] - 违规将处罚或追责，涉嫌犯罪移送司法机关[21] 其他要求 - 重大事项需制作进程备忘录[16] - 公司应加强对知情人的教育培训[21]

关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需及时披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易，除披露外还应提交董事会和股东会审议[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[10] 关联担保与财务公司业务 - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[9] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[13] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[13] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，超过3年每3年重新履行审议和披露义务[13] - 公司与关联财务公司发生交易前需评估其经营资质和风险，出具报告并提交董事会审议披露[14] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[14] 关联交易信息披露与核查 - 公司应披露关联财务公司存贷款利率确定方式，与基准利率对比说明定价公允性[15] - 公司需在协议期间每年披露关联财务公司预计业务情况[15] - 公司应在定期报告中持续披露关联财务公司交易情况，每半年出具风险评估报告[16] - 会计师事务所每年提交关联财务公司金融业务专项说明，保荐人等每年核查相关情况[17] 购买股权资产披露 - 公司向关联人购买股权资产达披露标准，需披露标的公司基本情况和财务指标[23] - 公司购买资产成交价格较账面值溢价超100%，需说明对方未提供担保等的原因[23] 关联交易定价与豁免 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等原则确定[26] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[27][28] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[30] - 制度中“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[38] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时以法律等规定为准[39] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修改[40] - 制度修改由董事会提出并提请股东会审议通过[40] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[41]

交易与审议标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[5] - 未达股东会审议标准的担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需2/3以上董事同意[6] - 非关联交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须董事会审议[6][7] 董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事履职[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，需具备专业知识等条件[11][12] - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[13] - 审计委员会成员3名以上，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[19][20][21] 议案与会议 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提临时董事会议案，其他议案提前10日送交董事会秘书[23] - 董事会以全体董事过半数决定是否列入审议议案[23] - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[27] - 董事长10日内召集主持董事会会议[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计委员会会议2/3以上成员出席，决议需成员过半数通过[18] - 战略委员会主任由董事长担任，提名和薪酬与考核委员会主任由独立董事担任[19][20][21] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[31] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足需顺延或获全体董事书面认可[33] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，拒不出席致人数不足应报告监管部门[36] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议股东会撤换[36] - 董事一年内出席少于会议次数2/3，审计委员会审议履职情况[36] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[37] - 董事会表决一人一票，记名书面进行，表决票保存不少于10年[39][40] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[41] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保还需出席会议2/3以上董事同意[42] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议主持人宣布暂缓表决[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录包含届次、时间等内容，档案保存不少于10年[46][48] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[50] - 董事长督促落实决议并检查通报[50] 规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会修订规则[53] - 规则修改属披露信息按规定披露[53] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[55]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 委员任期与董事任期一致[6] 会议规则 - 会议通知及文件提前三日发出，紧急时可随时召集[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 下设小组 - 投资评审小组由总经理任组长[7] - 组长、副组长可列席会议[12] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 沟通机制与信息披露 - 通过多种方式建立与投资者的沟通机制[7] - 在指定报纸和网站第一时间披露规定信息，其他传媒披露不得提前[8] 采访调研规定 - 董事、高管接受采访和调研前应知会董事会秘书并形成书面记录[8][9] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[9] 互动沟通方式 - 通过上证e互动平台举行“上证e访谈”进行互动沟通[10] 业绩说明会 - 定期报告结束后应举行业绩说明会并披露主要内容[10][19] - 拟通过上证所信息网络有限公司平台召开说明会，需在拟召开日的10个交易日前联系具体事项，必要时不受此限[14] - 召开说明会前需发布公告，预告说明会具体事项[14] - 董事长（或总经理）、董事会秘书、财务总监、至少一名独立董事应参与投资者说明会[15] 信息发布与记录 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录，记录保存期限不得少于3年[15][22] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[16] 职责分工 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度，董事会秘书负责具体工作[19] 工作内容与制度建设 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[20] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[20] 活动时间限制 - 在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[22]

子公司股权与治理 - 公司在全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股超50%或可决定董事会半数以上成员组成[2] - 子公司董事、股东代表监事由公司总经理提名，报董事长审批[7] 子公司财务与经营管理 - 子公司财务负责人由母公司财务中心会计部经理提名，母公司审核同意，更换需经母公司同意[11] - 子公司应及时报送会计报表、财务分析报告等，会计报表接受审计[11] - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[14] - 子公司应及时编制年度工作总结报告及下一年度经营计划[14] 子公司交易与风险控制 - 子公司特定交易事项需提交母公司董事会或股东会审议[15] - 未经批准，子公司不得对外出借资金及提供担保等[15] - 子公司融资需公司担保，须提前报送材料并经审核批准[15] - 原则上子公司不得进行风险投资，拟实施需经公司审议批准[16] 信息管理与报告 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息报告义务[18] - 各公司应在信息发生当月最后3个工作日内报送母公司证券部备案，重大事件半小时内通报董事会秘书[20] 审计与考核 - 公司设审计部对公司进行审计监督[22] - 子公司实行经营目标责任制考核，公司每年从收入、净利润等方面考核[25][26] 责任与制度 - 子公司董事和管理人员履职不当，公司有权处罚并要求赔偿[25] - 特定股东可就全资子公司相关损失诉讼[25] - 制度未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时依新规定修订[27] - 制度由董事会负责解释和修改，经审议通过后实施[28] 信息管理归口 - 公司证券部是信息管理归口部门，董事会秘书是信息披露代表[18]

投资决策权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] 投资类型及实施流程 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，含股票、债券、基金等[9] - 长期投资指投出一年内或超一年不能随时变现或不准备变现的投资，含债券、股权等投资[9] - 短期投资需财务中心编资金流量表、相关部门编计划并按权限审批后实施[9] - 长期投资需总经理办公室评估建议、战略委员会初审、相关人员可行性分析、董事会审议等[10] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[10] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外长期投资[11] 委托理财与信息披露 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金情况[12] - 公司对外投资信息披露义务由董事会秘书负责[13] 财务监管 - 财务中心对公司对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[15] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[16] - 分支机构每月向财务中心报送财务会计报表[16] - 公司可向分支机构委派财务总监监督财务状况[16] - 公司对分支机构进行定期或专项审计[16] - 对投资资产进行定期盘点或与委托保管机构核对[16] 关联投资与制度管理 - 关联投资除遵守本制度外，还应遵循关联交易管理制度[18] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改[18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[18]

公司基本信息 - 公司于2016年12月7日在上海证券交易所上市，首次发行2270万股[6] - 公司注册资本为1031805234元，每股面值1元[8][14] - 公司已发行股份数为1031805234股，全部为人民币普通股[18] 股权结构 - 叶继跃持股3100万股，比例45.588%[15] - 张桂玉持股1000万股，比例14.706%[15] - 赖兵持股370万股，比例5.441%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[19] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[26] 股东会相关 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[43] - 单独或合计持公司10%以上股份股东请求，两个月内召开临时股东会[45] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[54] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[100] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[110] - 每三年以现金方式累计分配利润不低于三年年均可分配利润30%[112] - 调整利润分配政策议案经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[116] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[110] - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[131]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15个工作日[3] - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或1%以上股东可提候选人[13] - 候选人近36个月无相关处罚及不良记录[13] - 曾任职特定情况未满12个月不得提名[13] 独立董事选举与任期 - 选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[17] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[18] - 辞职致人数不足，履职至新任产生，60日内补选[18][20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会事项过半数同意提交，每季度至少一会[25][26] 公司对独立董事相关规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[26][27] - 工作记录等资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 1%以上股份股东可质疑或罢免[36] - 定期通报运营情况并提供资料[31] - 专门委员会会议前三日提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 提供必要工作条件和人员支持[32] - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 给予适应津贴并在年报披露[34] - 必要时建立责任保险制度[40]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[6] 董事补选 - 董事辞职公司应60日内完成补选[6] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息申报与手续办理 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 董事、高管所持股份不超一千股可一次全部转让[12] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[15]