募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构[7] - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签订后可使用募集资金[7] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] - 若协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] 募集资金使用审批 - 公司使用募集资金进行项目投资，在董事会授权范围内按《设备采购工作制度》审批；超授权范围报董事会审批，需股东会审议的经其批准[12] 募集资金管理职责 - 公司财务负责人负责募集资金日常管理，董事会秘书负责相关法律程序和信息披露[12] 募集资金使用规定 - 公司将募集资金用作置换自筹资金、现金管理、临时补充流动资金、改变用途时，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见后及时披露[15] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月，且须为安全性高、非保本型、不可质押[17] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[18] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性、预计收益等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 核查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[27] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露[29] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本制度未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[33]

公司基本信息 - 公司于2013年8月7日股份制改制，以整体变更方式设立股份有限公司[7] - 2017年1月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[7] - 公司注册资本为人民币26807.4568万元[10] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额为1元[22] 股份相关 - 公司已发行股份总数为26,807.4568万股，均为普通股[24] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[36] 股东权益与义务 - 公司股东享有获得股利分配、请求召开股东会等多项权利[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[45][46] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[53] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[57] - 股东会审议批准公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人[123] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[135] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[135] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议并披露[127] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[127] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[185] - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[187] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[195] - 股东会会议通知以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期[199]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[10][11] - 特定人员提议时，董事长10日内召开临时董事会会议，提前3日通知[12][13] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可后召开[15] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托遵循原则，一名董事不超两人委托[22] 会议表决 - 一人一票，除特殊规定决议须全体董事过半数通过[25] - 表决方式为书面或举手，临时可传真、电话表决[26] - 表决意向分三种，未选或多选视为弃权[26] 决议情况 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[31] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再议其他事项[32] 其他事项 - 董事可提请暂缓表决提案[33] - 董事签字担责，异议记录可免责[29][34] - 秘书记录会议，参会人员签名[30] - 董事长跟踪决议实施，可要求纠正[37] - 会议档案秘书保存，期限10年[38][31] - 规则董事会制订，股东会批准生效、修改，董事会解释[34][35]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[10] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[11] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[18] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个工作日说明[21] - 普通决议经出席股东所持表决权过半数通过[35] - 特别决议经出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 非独立董事候选人由董事、持股3%以上股东提名[38] - 独立董事候选人由董事、持股1%以上股东提名[38] - 会议记录保存十年[42] - 股东会选举董事实行累积投票制[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[39] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[40] 公司信息 - 公司为上海凯众材料科技股份有限公司[48] - 规则生效及修改需董事会制订报股东会批准[46] - 规则由董事会解释[47] - 时间为2025年8月12日[48]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[13] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保经非关联董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议通过并提交股东会审议[14] 关联交易计算与审议流程 - 相同交易类别关联交易按12个月累计计算适用标准[16] - 拟发生应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会审议关联股东回避[17][20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行义务，无总金额提交股东会审议[19] - 超出预计总金额重新履行审议和披露义务[19] - 协议主要条款变化或期满续签重新审议[20] - 协议期限超三年每三年重新履行决策和披露义务[20] 豁免情形 - 公司单方面获利益无对价等交易免予审议和披露[21] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保免审议披露[21] - 与关联人共同出资符合条件豁免提交股东会审议[22] - 特定情形关联交易可申请暂缓或豁免披露[22] 制度说明 - “以上”含本数，“过”等不含本数[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[25]

担保定义与条件 - 对外担保总额为公司与控股子公司对外担保总额之和[2] - 担保申请人需管理规范、现金流稳定，近1年无担保业务诉讼[13] 审批要求 - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一期经审计净资产50%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一经审计总资产30%的担保须股东会审批[16] - 连续十二个月超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且三分之二以上通过[16][17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[16] - 对股东等关联人担保或资助须股东会审批[16] 合同规定 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[22] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[26] 监督检查 - 担保项目至少每季度跟踪监督检查一次[25] - 被担保人到期30个工作日未还款，经办人员受理通知书[26] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保须及时披露[30] - 独立董事应在年报对担保专项说明并发表意见[30] - 达到披露标准情形应及时披露[30] 档案管理 - 合同档案管理人员保管担保合同[32] - 财务部负责担保及反担保原始文件管理[32] - 财务部负责人定期核实反担保财产状况和价值[32] 制度执行 - 与法规冲突按法规执行并修订[34] - 制度自股东会审议通过之日起生效[36]

会计师事务所选聘 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[7] - 续聘符合要求可不公开选聘[7] 审计费用与变更 - 审计费用降20%以上应说明情况及原因[10] - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 人员与监督 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 独立董事对选聘、改聘发表意见[13] - 审计委员会监督选聘工作，违规报告董事会[16] 其他规定 - 每年披露履职评估报告[16] - 文件资料保存至少10年[18] - 加强信息安全管理[18] - 制度经股东会审议通过后生效[19]

分红转增 - 公司以2025年6月20日为股权登记日，每股派发现金红利0.35元(含税)，每股转增0.4股[1] - 转增完成后，公司总股本由191,481,834股变更为268,074,568股[1] 公司变更 - 公司拟将注册资本由19,148.1834万元变更为26,807.4568万元[11] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4][5] - 公司拟修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等五项制度[7] - 公司拟将法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事[11] - 公司经营范围新增自有设备租赁、自有房屋的租赁[11] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额为1元[11] - 公司股份总数为19148.1834万股，已发行股份总数为26807.4568万股，均为普通股[12] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[18] 股东权益 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，若董事会未执行，股东可起诉[19] - 股东对公司经营有监督权、建议或质询权[16] - 股东可依法转让、赠与或质押其所持股份[16] - 股东查阅公司资料需提供持股证明，公司核实后提供[16] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 股东会审议公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[23] - 公司及其控股子公司单笔对外担保金额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议通过[23] - 董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或本章程所定人数的2/3，公司应2个月内召开临时股东会[24] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3，公司应2个月内召开临时股东会[24] 董事会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会或股东会提议后10日内给出书面反馈意见[25][26] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会，需在决议后5日内发出通知[25][26] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[28] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，3个月和9个月结束之日起1个月内编制季度财务会计报告[60] - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[60] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[60] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[62] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[64] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[65] - 《董事会议事规则》于2025年8月修订[80] - 投融资决策需战略委员会审核，财务预决算、利润分配等需审计委员会审核[81] - 董事长负责批准董事履行职责费用、总经理预算外报销及部分非日常经营交易事项[82]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于8月28日14：30在上海浦东新区建业路813号公司会议室召开[4] 权益分派 - 以2025年6月20日为股权登记日，每股派现金红利0.35元(含税)，转增0.4股[9] - 转增后总股本由191,481,834股变为268,074,568股，注册资本变更[9] 制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[11] - 拟修订多项制度，包括《独立董事工作制度》等[15]

可转债发行 - 可转债募集资金总额3.08447亿元，发行数量308,447手[4] - 每张面值100元，按面值发行，期限6年[5][6] - 债券利率逐年递增，第一年0.20%，第六年1.80%[7] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日[11] - 初始转股价格为12.70元/股，到期赎回价格为票面面值110%[13][14] - 有条件赎回情形含股价条件和未转股余额条件[14] - 原股东优先配售比例为每股配售0.001150手可转债[16] 资金用途 - 募集资金用于南通生产基地扩产项目21,844.70万元和补充流动资金9,000.00万元[18] 公司决策 - 董事会将申请可转债在上海证券交易所主板上市[19] - 同意开设募集资金专项账户并签署资金监管协议[20][21] - 2024年度利润分配及资本公积转增股本后变更总股本和注册资本，修订《公司章程》[22] - 同意取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》及其附件[23] - 审议通过修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等多项制度[24][26][28][29] - 拟定于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会[32]