发行基本信息 - 上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获中国证监会证监许可〔2025〕1244号文同意注册 [1] - 本次发行采用原股东优先配售及网上公开发行相结合的方式 原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售 [1] - 可转换公司债券发行公告于2025年8月13日（T-2日）刊登于《证券时报》等指定信息披露媒体 [1] 网上路演安排 - 网上路演时间为2025年8月14日（星期四）10:00-11:30 [2] - 路演网址为证券时报·e公司平台（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html） [2] - 发行人董事会及管理层主要成员与保荐人（主承销商）国泰海通证券相关人员将参加路演 [2] 文件披露 - 募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询 [1] - 公告文件由上海凯众材料科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司共同签署 [2][3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月28日14点30分在上海浦东新区建业路813号召开[4] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议8项议案，1、2项为特别决议[7][11] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月20日[13] - 登记时间8月27日9:00 - 11:30和13:00 - 17:00[15] - 登记地点为公司证券投资部，联系电话021 - 58388958等[15][16]

可转债发行 - 募集资金3.08447亿元，发行308,447手[4] - 面值100元，期限6年，2025年8月15日起[5][6] - 初始转股价格12.70元/股，2026年2月21日起转股[12][11] 债券条款 - 各年债券利率0.20% - 1.80%[7] - 到期赎回价110%，有条件赎回情形[13] 股东配售 - 原股东每股配售0.001150手[15] - 现有总股本268,074,568股，可优先配售308,447手[16] 公司决策 - 申请可转债上交所主板上市[18] - 开设募集资金专项账户[19] - 取消监事会，修订《公司章程》[20]

公司动态 - 凯众股份于2025年8月12日召开第四届第二十五次董事会会议，审议《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯的方式，地点为上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中汽车零部件占比96.05%，胶轮占比3.18%，其他业务占比0.77% [2]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为7804.66万元、9182.67万元、9039.31万元[23] - 2022 - 2024年现金分红（含税）分别为6268.28万元、6812.14万元、6701.86万元[23] - 最近三年累计现金分红19782.28万元，占年均可分配利润的比例为228.02%[23] - 最近三年公司营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，期间增幅为16.58%[43] - 2024年营业收入7.48亿元，较2023年增长1.22%，净利润8852.86万元，增长1.83%[132] - 2024年末资产总计12.79亿元，较2023年末增长9.98%[131] 财务指标 - 报告期各期末应收账款净额占流动资产比例分别为30.26%、38.05%和41.14%[29] - 2024 - 2022年流动比率分别为2.80倍、3.26倍、3.32倍，速动比率分别为2.51倍、2.87倍、2.73倍[141] - 2024 - 2022年资产负债率（合并）分别为24.41%、20.84%、19.67%[141] 产品与技术 - 聚氨酯减震材料取代传统橡胶成主要减震材料，轻量化踏板总成从中高端向中低端车普及[46] - 缓冲块产品静音设计有成果，成熟产品应用于主流新能源车[48] - 开发适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计并批量供货[48] - 开发附带能量回收和快接结构的制动踏板[48] 未来规划 - 加快国际市场拓展，提升国际市场份额[48] - 计划扩产现有生产基地，突破产能瓶颈[44] - 拟扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成产能规模[50] - 拟提升生产自动化、管理信息化数字化水平[54] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超30,844.70万元，净额30,192.83万元[56][59] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[76] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格12.70元/股[82][83] 风险提示 - 原材料价格波动影响毛利率和经营业绩[28] - 应收账款占流动资产比例高，存在回款和坏账风险[29] - 苏州炯熠经营不善，其他应收款存在无法收回风险[29] - 募集资金投资项目实施和销售情况不确定，盈利可能不达预期[31][32] 股权结构 - 公司股本总额为268,074,568股，股票代码为603037[42] - 截至2024年12月31日，前十名股东持股总数89,737,586股，占比46.71%[120] - 杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，合计持股50,618,379股，占比26.35%[121]

业绩数据 - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为9039.31万元、9182.67万元、7804.66万元[23] - 2024 - 2022年现金分红（含税）分别为6701.86万元、6812.14万元、6268.28万元[23] - 2024 - 2022年现金分红占净利润比例分别为74.14%、74.18%、80.31%[23] - 最近三年累计现金分红19782.28万元，占年均可分配利润的比例为228.02%[23] - 最近三年营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，增幅为16.58%[44] 财务指标 - 报告期各期末应收账款净额分别为19,618.19万元、26,599.25万元和33,419.69万元，占流动资产比例分别为30.26%、38.05%和41.14%[29][130] - 报告期各期末其他应收款分别为814.36万元、5,375.03万元和5,209.02万元[29][130] - 报告期各期末存货账面价值分别为11,506.03万元、8,263.69万元和8,449.20万元，占流动资产比例分别为17.75%、11.82%和10.40%[131] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值为877.76万元，占总资产比例为0.69%[135] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为27,093.86万元、27,058.14万元和28,732.76万元，占非流动资产比例分别为59.94%、58.37%和61.57%[136] 公司概况 - 公司成立于2000年7月31日，股份公司成立于2013年9月9日[43] - 经营范围包括高分子材料及制品、汽车零部件等开发、生产、销售[43] - 主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成[44] - 股本总额为268,074,568股，股票代码为603037[43] - 住所为上海市浦东新区建业路813号，邮编201201，电话021 - 58388958，传真021 - 58382081[43] 可转债信息 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,844.70万元，净额预计为30,192.83万元[57][60] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[58][59][75][76] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[77] - 转股期为2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格为12.70元/股[83][84] - 股权登记日为2025年8月14日，优先配售比例每股配售1.150元可转债[66][99] 股东情况 - 截至2024年12月31日，总股本为192,125,848股，第一大股东杨颖韬持股比例10.04%等[132] - 杨建刚等四人合计控制凯众股份26.35%的股权[134] - 前十名股东持股总数为89,737,586股，占比46.71%[150] - 有限售条件股份占比0.88%，无限售条件股份占比99.12%[150] - 有3家重要子公司，如凯众江苏2024年总资产36,101.81万元等[153] 未来展望 - 产能趋于饱和，计划对现有生产基地进行扩产[44][45] - 拟扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成产能规模，提升全球市场份额[49][51] - 项目将引入先进自动化设备，改造老旧设备，优化IT基础设施[55] - 募投项目建成后首个完全达产年将新增折旧、摊销费用1991.96万元[148] 风险提示 - 在汽车减震元件领域与巴斯夫等有差距，踏板总成业务竞争激烈[25] - 现有材料配方和工艺技术有被替代风险，新产品可能不满足整车厂要求[26] - 产品主要原材料价格波动影响毛利率和经营业绩[28] - 可转债存续期需对未转股部分偿付本息，有现金支出压力[30] - 应收账款占流动资产比例高，存在回款和坏账风险[29]

可转债发行 - 凯众股份向不特定对象发行可转换公司债券获证监会同意注册[1] - 发行向原股东优先配售，余额网上发售[1] - 发行公告于2025年8月13日刊登[1] 网上路演 - 网上路演时间为2025年8月14日10:00 - 11:30[2] - 网上路演网址为证券时报·e公司（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html）[2] 相关主体 - 发行人是上海凯众材料科技股份有限公司[1] - 保荐人（主承销商）是国泰海通证券股份有限公司[1]

可转债基本信息 - 可转债发行总金额为3.08447亿元，共计3,084,470张，308,447手，发行价格100元/张[2][27][89][90] - 可转债代码为113698，简称为凯众转债；原股东配售代码为753037，简称为凯众配债；转债申购代码为754037，简称为凯众发债[2] - 可转债期限为6年，自2025年8月15日至2031年8月14日[37] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[38] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格为12.70元/股[44][46] 原股东配售 - 公司现有总股本268,074,568股，全部可参与原A股股东优先配售，原A股股东可优先配售可转债上限总额为308,447手，优先配售比例预计为0.001150手/股[9][22][27][29][81] - 股权登记日为2025年8月14日，原股东优先配售日和缴款日为2025年8月15日，逾期视为自动放弃优先配售权[8][22][27][65][82] 网上申购 - 网上申购日为2025年8月15日，时间为9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，无需缴付资金[10][86][91] - 社会公众投资者每个账户申购下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）[24][29][83][93] 中签及缴款 - 2025年8月18日公告网上中签率及优先配售结果，网上有效申购总量大于发行数量时摇号抽签[12][75][102][103] - 网上投资者中签后需在2025年8月19日日终有足额认购资金，不足部分视为放弃认购，由主承销商包销[13][75][104][106] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月（180个自然日）内不得参与相关申购[15][106] 包销及发行中止 - 保荐人（主承销商）包销基数为3.08447亿元，最大包销比例不超过发行总额的30%，即最大包销金额为9,253.41万元[15][72][111] - 当原股东优先认购和网上投资者申购数量合计不足发行数量的70%时，公司和主承销商协商是否中止发行[14][109] 其他条款 - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[51] - 到期赎回，公司将以可转换公司债券票面面值110%的价格赎回全部未转股债券[54] - 有条件赎回情形一：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；情形二：可转换公司债券未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%[58] - 公司主体和本期债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[62] - 本次向不特定对象发行的可转债不提供担保[63] - 本次可转债发行不设定持有期限制，上市首日即可交易[29] - 公司聘请国泰海通担任本次可转债的受托管理人[21] - 发行人拟于2025年8月14日举行网上路演[113]

业绩数据 - 2021 - 2024年上半年合并口径营业收入从5.48亿元增长至3.46亿元[15] - 2021 - 2024年上半年合并口径净利润分别为0.85亿元、0.71亿元、0.87亿元、0.45亿元[15] - 2021 - 2024年上半年合并口径资产负债率分别为13.71%、19.67%、20.84%、19.64%[15] 用户数据 - 近50%客户集中度[13] - 2021 - 2023年及2024年上半年度，公司前五大客户占营业收入比例分别为62.62%、56.98%、58.46%和49.84%[63] 未来展望 - 2024年公司决定向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过3.08亿元，期限6年[28] - 南通生产基地扩产项目达产后预计新增年均收入5.31亿元，年平均净利润0.45亿元，税后投资内部收益率15.25%，税后投资回收期8.27年[34] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月末公司拥有专利143项，其中发明专利24项，实用新型专利115项，外观设计专利4项[76] 市场扩张和并购 - 2022年公司新增6家子公司，2023年减少1家子公司、新增2家子公司，2024年上半年并表范围未变，截至2024年6月末有13家子公司[37] 其他新策略 - 募集资金净额用于南通生产基地扩产项目（拟投入21,844.71万元）和补充流动资金（9,000.00万元）[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚不得为候选人[9] - 近36个月受公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[9] - 候选人需符合独立性及基本条件[7] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事选举与罢免 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权1至3项需全体过半数同意[17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 相关事项全体成员过半数同意后提交审议[22] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事任期与工作时间 - 任期从股东会决议通过至本届董事会任期届满[13] - 每年现场工作不少于15日[25] 会议通知与资料保存 - 专门会议等原则上不迟于会前三日发通知并提供资料[26] - 保存履职资料至少10年[27] 报告披露与津贴 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[33] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议批准生效，修订亦同[38]