发行方案核心内容 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券获证监会批复同意注册（证监许可[2025]1244号）[1] - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所主板上市[1] - 募集资金总额为人民币3.08447亿元 发行数量为308,447手（3,084,470张）[2] 债券基本条款 - 债券每张面值人民币100元 按面值发行[2] - 债券期限为6年 自2025年8月15日至2031年8月14日[2] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年1.80%[2] - 采用每年付息一次方式 到期归还本金和最后一年利息[2] 转股安排 - 转股期自发行结束日（2025年8月21日）起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 即2026年2月21日至2031年8月14日[4] - 初始转股价格为12.70元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日股票交易均价[5] - 债券持有人对转股有选择权 转股后次日成为公司股东[4] 赎回条款 - 到期赎回条款：债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%（含最后利息）的价格赎回全部未转股债券[5] - 有条件赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股债券[5] 发行配售安排 - 原股东享有优先配售权 股权登记日为2025年8月14日[6] - 原股东优先配售比例为每股配售1.150元可转债 按1,000元/手转换为0.001150手/股[6] - 公司总股本268,074,568股 原股东可优先配售上限总额为308,447手[7] - 网上发行面向符合适当性管理要求的投资者 保荐人自营账户不得参与申购[7] 资金及上市安排 - 公司将设立募集资金专项账户 用于可转债募集资金的专项存储和使用[8] - 公司将与开户银行、保荐人签署募集资金监管协议[8] - 发行完成后将申请可转债在上海证券交易所主板上市[8] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使[9] - 现任监事职务将相应解除 《监事会议事规则》将废止[9] - 需经股东大会审议通过后方可生效[9]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月28日14点30分在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 [2] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [3][4] 审议事项与股东资格 - 本次股东大会审议议案已通过第四届董事会第二十五次会议 具体议案类型为A股股东非累积投票议案 [2] - 股权登记日设定为2025年8月20日 登记在册的A股股东有权参会 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 会议登记 - 登记时间为2025年8月27日9:00-11:30及13:00-17:00 登记地点为公司证券投资部 [5][6] - 股东可通过现场、传真或信函方式登记 需提供股东账户卡、身份证及授权文件等材料 [4][5] - 联系方式为电话021-58388958 邮箱kaizhongdm@carthane.com 联系人喻会 [5] 参会须知 - 现场参会人员需提前半小时抵达会场 并携带身份证明、持股凭证及授权委托书等原件 [5] - 会议会期为半天 参会股东需自行承担食宿及交通费用 [5] - 授权委托书需明确标注"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的由受托人自主表决 [7]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年8月28日星期五14:30 [1] - 会议地点位于上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 同一表决权不可重复投票 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括股东签到、资格审查、议案审议、投票表决及结果宣布 [2] - 现场设计票人1名和监票人2名负责投票统计 [2] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟且限2次 [1] 公司资本结构变更 - 总股本从191,481,834股增加至268,074,568股 增幅40% [3] - 注册资本相应变更 具体金额以市场监管部门核准为准 [3] - 修订公司章程第六条及第二十条关于股份总数的条款 [3] 治理结构重大调整 - 拟取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [4] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] - 现任监事职务将解除 《监事会议事规则》予以废止 [4] 制度体系完善 - 修订多项内部治理制度以提升规范运作水平 [5] - 具体制度内容详见2025年8月13日上交所网站公告 [6] - 要求股东对各项制度进行逐项审议表决 [6]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将监事会职权交由董事会审计委员会行使，现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止 [2] - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，相关文件已在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司部分治理制度进行修订，需提交股东大会审议通过后生效 [3][4] 注册资本变更 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，以资本公积金每股转增0.4股 [1] - 转增完成后公司总股本发生变化，需相应变更注册资本并修订《公司章程》 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年）》等法规，涉及条款包括公司经营范围、股份发行、股东权利义务等核心内容 [5][6][7][8][9] - 公司经营范围修订为"高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售" [9] - 股份发行条款修订明确"同类别每一股份应当具有同等权利"及"认购人所认购股份每股应当支付相同价额" [9] - 股东权利条款修订增加"查阅、复制会计账簿、会计凭证"权利，并调整股东诉讼权利行使方式 [16][17] 股东会议事规则 - 股东会职权修订取消"选举和更换监事"事项，增加"对发行公司债券作出决议"授权 [34][35] - 股东会特别决议事项增加"一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"的情形 [36][60] - 股东会召开方式修订为"可同时采用电子通信方式召开"，并明确网络投票效力 [37] 对外担保规范 - 公司对外担保行为须经股东会审议通过的情形包括：担保总额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等 [36] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保和财务资助 [36] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [12][13] 股东权利保护 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 [22] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决实行单独计票 [61] - 公司禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [61]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 旨在保证股东会依法行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在符合公司章程规定情形时2个月内召开[1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见[1] 股东会召集程序 - 股东会由董事会确定召开地点 可采用现场会议与电子通信相结合方式 并提供网络投票便利 股东通过任何方式参与均视为出席[2] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意需说明理由[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 涉及投资 财产处置等提案需详细说明金额 价格 资产账面值等细节 必要时需提前公布评估或审计报告[6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出 内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等[7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股情况 关联关系及受处罚记录等详细信息[7] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 若董事长无法履职则由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东召集的会议则由相应主体主持[11] - 股东以其所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司自身股份无表决权[12] - 董事选举实行累积投票制 股东可集中使用表决权 非独立董事需由董事或持股3%以上股东提名 独立董事需由董事或持股1%以上股东提名[12] - 表决采用记名投票方式 需推举股东代表参与计票监票 表决结果当场公布 关联交易中关联股东需回避表决[13] 会议记录与决议执行 - 股东会需详细记录会议时间地点 出席人员 表决股份比例 提案审议过程 表决结果及股东质询等内容[14] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 主持人及记录人签名 与股东签名册及委托书一并保存十年[15] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 会议主持人需宣布每项提案表决结果及是否通过[13]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海凯众材料科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Carthane Co Ltd [2] - 公司住所位于上海市浦东新区建业路813号 邮政编码为201201 [2][3] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 于2013年8月7日通过股份制改制设立 [2] - 公司于2016年12月9日获证监会批准首次公开发行2000万股人民币普通股 并于2017年1月20日在上海证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司设立时发行股份总数为6000万股 每股面值1元 [5] - 当前注册资本为26807.4568万元 已发行股份总数26807.4568万股 全部为普通股 无其他类别股份 [3][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为以客户为中心 奋斗者为本 公司增长 环境友好 回馈社会 [4] - 主营业务包括高分子材料及制品 汽车零部件 承载轮的开发生产销售 以及货物与技术进出口业务 设备租赁和房屋租赁 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [4] - 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [5] - 可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [50] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任时需在30日内确定新代表人选 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [13] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [12][13] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产交易等事项 [31] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [53] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10%等担保事项需经股东会审议 [18] 信息披露与合规 - 公司应保证披露信息真实准确完整 董事需对定期报告签署书面确认意见 [43] - 控股股东实际控制人应严格履行承诺 不得占用公司资金 不得进行内幕交易 [14] - 独立董事应保持独立性 履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 [56][58]

董事会职责与运作规则 - 董事会需在《公司法》《证券法》《公司章程》及本规则范围内行使职权，不得越权形成决议 [2] - 董事会决策程序涵盖投融资、财务预决算、利润分配、高管任免及机构审批五大类，均由总经理组织拟定方案，经专业委员会审核后提交董事会审议 [3] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但涉及公司重大利益事项需集体决策，授权需明确具体金额或事件 [4][6] 会议召集与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议需在10日内召开，触发条件包括董事长提议、1/3以上董事或1/10以上表决权股东提议等 [7][8][9][10] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提议人、理由、具体内容及材料，董事会秘书需当日转交董事长，内容不明确时可要求补充 [11][12] - 会议通知变更需提前3日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [13][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，缺席导致人数不足时需另行召开，列席人员无表决权 [16][17] - 董事可委托他人出席，但关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会 [25][26][30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，否则视为同意记录内容 [35][36] - 董事会档案（会议材料、签到簿、决议等）由董事会秘书保存，期限为10年 [38] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准后生效，修改程序相同，解释权归董事会 [41][42]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需对财务报告及内部控制发表审计意见，聘用或解聘需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定[1][3] - 控股股东不得干预会计师事务所选聘过程，确保审计委员会及董事会独立性[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度[5] - 要求熟悉财务法规，拥有高质量注册会计师团队，近三年无证券期货违法处罚记录[5] - 需符合国家法律法规及行业主管部门的其他条件[5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事、监事会均可提议选聘会计师事务所[6] - 审计委员会负责监督选聘全过程，包括制定流程、评价标准（质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%）及提交履职评估报告[7][10] - 内部审计部协助选聘及日常管理，董事会办公室负责信息披露[8] 选聘方式与执行流程 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，需公开选聘文件并公示结果[9] - 续聘可豁免公开选聘程序[9] - 选聘流程涵盖资质审查、材料评价（含费用报价、执业记录等要素）、董事会及股东会审议[10] 审计费用与改聘规定 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[13] - 改聘条件包括会计师事务所重大执业缺陷、无故拖延审计、资质丧失或主动终止合作[15] - 年报审计期间原则上不得改聘，特殊情况需临时选聘并提交股东会追认[16][17] 监督与档案管理 - 审计委员会需每年披露会计师事务所履职评估报告及监督情况，检查内容包括法规执行、选聘合规性及业务约定履行[21] - 违规选聘将追究责任人责任，造成损失需赔偿[22] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，并加强信息安全管控[23][24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序，解释权归董事会[27]

独立董事制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规文件，旨在完善公司治理结构并保护中小股东利益[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履行职责的董事[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3，审计委员会需由会计专业人士担任召集人且独立董事占多数[2] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来人员等七类关联关系[3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票制选举[5][13] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性，交易所对材料有异议的不得提交选举[5][7][12] 职责与履职机制 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，并有权独立聘请中介机构审计[11][19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期报告、实地考察等方式履行职责[16][30] - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件并承担履职费用[18][19][20] 专门会议与委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务报告审核及会计师事务所选聘[15][27] - 提名/薪酬委员会由独立董事主导，董事会未采纳建议需披露理由[16][28][29] 任期与退出机制 - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘导致比例不足时需60日内补选[8][9] - 连续2次缺席董事会且未委托他人出席的，需30日内启动解除程序[8] 信息披露要求 - 独立董事异议意见需随董事会决议同步披露，年度述职报告需在股东会通知时公示[12][18][33] - 工作记录需保存10年以上，包含履职过程的所有沟通记录及签字文件[17]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，明确审批权限，防范风险，依据《公司法》《证券法》《担保法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保行为，涵盖对控股子公司的担保[1] - 对外担保总额计算包含公司对外担保与控股子公司对外担保的合计金额[1] 适用范围与管理原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司对外担保需参照执行[2] - 担保业务由公司统一管理，禁止分支机构及未经批准的子公司对外提供担保[2] - 为关联方担保时相关利益方需回避评估与审批，境外担保需遵守外汇规定并评估政治经济风险[2] 职责分工 - 财务部为担保业务经办和归口管理部门，负责资信调查与风险评估[4] - 证券投资部负责合规性审核、信息披露及董事会/股东会筹办事宜[2] - 法务部门负责担保合同审核并出具意见，审计部负责定期检查执行情况[2][3] 担保申请与审核流程 - 财务部受理担保申请并牵头资信调查，需出具书面风险评估报告[4] - 担保申请人需满足特定资信条件，不符合条件或资料不全的申请将被退回[4] - 审核通过后需逐级提交财务负责人及决策机构审批，严禁越权审批[5] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，其他部门或个人无权代表公司担保[5] - 常规担保由董事会批准，需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 特定情形（如为股东/实际控制人担保）需提交股东会审批，关联股东需回避表决[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会/股东会授权签订，法务人员需审查合同合法性及条款[6] - 合同需明确担保范围、责任形式及违约责任等核心条款，反担保需完善法律手续[6] - 合同变更需重新履行审批程序，签订后需向董事会秘书备案[6][7] 执行与监控机制 - 财务部需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务状况，审计部定期监督检查[7][8] - 发现异常需及时报告，被担保人违约时需审核债权人通知并履行代偿义务[8] - 代偿后公司享有追索权，财务部需按会计准则确认预计负债[8] 信息披露要求 - 获批担保需在交易所网站及指定媒体披露，内容包括决议及担保总额[9] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，重大违约事件需及时公告[9] 文书与档案管理 - 担保合同、反担保文件等由专人保管，财务部负责权利凭证管理[10] - 定期核实反担保财产状况，合同到期后及时清理担保关系[10] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准，董事会负责解释与修订[11] - 制度自股东会审议通过后生效[11]