关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易需遵循四大原则：三公原则、诚实信用原则、不损害权益原则、专业机构意见原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会及交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等 [4][9] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [7] - 关联交易金额计算需符合《上市规则》累计计算原则 [17] 决策程序与披露要求 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [11] - 重大关联交易（超3000万元或净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议 [12] - 关联担保必须经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [14] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需分类预计金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [25] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [28] - 年报/半年报需披露日常关联交易实际履行情况 [26] 豁免情形 - 单方面获利益交易、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [29] - 共同现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓披露 [31] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释修订 [37][38] - 关联董事/股东定义包含6类情形，需回避表决 [33][17] - 制度与上位法冲突时以上位法为准 [36]

发行基本信息 - 可转债代码为113698，简称为凯众转债，原股东配售代码为753037，简称为凯众配债，申购代码为754037，简称为凯众发债 [1] - 发行日期为2025年8月15日，时间为9:30-11:30和13:00-15:00，股权登记日为2025年8月14日，原股东缴款日为2025年8月15日，摇号中签日为2025年8月18日 [1] - 发行价格为100元每张，发行总金额为30,844.7万元，原股东可配售量为308,447手，申购上限为1,000手 [1][12] - 主承销商为国泰海通证券股份有限公司 [1] 发行方式与对象 - 发行方式包括向原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售，原股东优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为753037，配售简称为凯众配债 [2][3][10] - 原股东优先配售日为2025年8月15日，认购时间为9:30-11:30和13:00-15:00，需在申购时缴付足额资金 [3][4][12] - 网上发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等，需符合适当性管理要求 [27][28][37] - 每个网上申购账户最低申购数量为1手，最高为1,000手，超过上限则申购无效 [11][38] 优先配售细节 - 原股东可优先配售数量基于股权登记日持股数，按每股配售1.150元可转债计算，再转换为手数，每股配售0.001150手 [10][12][34] - 公司现有总股本268,074,568股，无回购专户库存股，全部可参与优先配售，原股东可优先配售上限总额为308,447手 [4][34][35] - 优先配售不足1手部分按精确算法处理，尾数保留三位小数，从大到小进位 [16][34] - 原股东除参与优先配售外，还可参与余额部分的网上申购，优先配售部分需缴款，余额申购无需缴款 [12][36] 网上申购与配售 - 网上申购时间为2025年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00，申购代码为754037，简称为凯众发债 [1][11][38] - 有效申购总量大于网上发行数量时，采用摇号抽签方式确定中签结果，每1手配一个申购号 [40] - 中签结果于2025年8月18日公布，投资者需在2025年8月19日日终确保资金账户有足额认购资金 [6][7][41] - 放弃认购最小单位为1手，连续12个月内累计3次中签未缴款将导致6个月内禁止参与相关申购 [8][42] 包销与中止发行 - 认购金额不足3.08447亿元部分由主承销商包销，包销基数3.08447亿元，包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额9,253.41万元 [8][30][43] - 当包销比例超过30%时，主承销商可能调整包销比例或中止发行，中止发行时投资者获配可转债无效 [8][30][43] - 如果原股东和网上投资者认购总量不足本次发行数量的70%，可能中止发行 [7][43] 债券条款 - 债券期限为6年，自2025年8月15日至2031年8月14日，票面利率逐年递增：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80% [17] - 还本付息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日 [17][18] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，即2026年2月21日至2031年8月14日 [19] - 初始转股价格为12.70元每股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 [20] 转股与调整 - 转股数量计算公式为Q=V/P，并以去尾法取整，不足1股部分以现金兑付 [23] - 转股价格调整情形包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等 [20] - 向下修正条款：公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会可提出修正方案 [21][22] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价 [22] 赎回与回售 - 赎回条款：期满后5个交易日内以票面面值110%价格赎回，或转股期内公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时 [23] - 回售条款：最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售 [24] - 附加回售：募集资金用途发生重大变化时，持有人享有一次回售权利 [26] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为票面利率，t为计息天数 [23][24] 评级与上市 - 债券信用评级为AA-，主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行不提供担保 [26][27] - 债券无流通限制及锁定期安排，上市首日即可交易，公司将尽快申请上市 [13][29] - 发行结束后，主承销商将资金划入公司指定账户，包销部分计入最终配售结果 [30] 时间安排 - T-2日（2025年8月13日）刊登路演公告，T-1日（2025年8月14日）股权登记日和网上路演，T日（2025年8月15日）优先配售和网上申购 [31] - T+1日（2025年8月18日）摇号抽签并公告中签率，T+2日（2025年8月19日）中签投资者缴款，T+3日（2025年8月20日）主承销商确定包销金额，T+4日（2025年8月21日）公告发行结果 [31][41][43] - 上述日期为交易日，可能因监管部门要求或突发事件调整 [31]

发行基本信息 - 上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获中国证监会证监许可〔2025〕1244号文同意注册 [1] - 本次发行采用原股东优先配售及网上公开发行相结合的方式 原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售 [1] - 可转换公司债券发行公告于2025年8月13日（T-2日）刊登于《证券时报》等指定信息披露媒体 [1] 网上路演安排 - 网上路演时间为2025年8月14日（星期四）10:00-11:30 [2] - 路演网址为证券时报·e公司平台（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html） [2] - 发行人董事会及管理层主要成员与保荐人（主承销商）国泰海通证券相关人员将参加路演 [2] 文件披露 - 募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询 [1] - 公告文件由上海凯众材料科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司共同签署 [2][3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月28日14点30分在上海浦东新区建业路813号召开[4] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议8项议案，1、2项为特别决议[7][11] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月20日[13] - 登记时间8月27日9:00 - 11:30和13:00 - 17:00[15] - 登记地点为公司证券投资部，联系电话021 - 58388958等[15][16]

可转债发行 - 募集资金3.08447亿元，发行308,447手[4] - 面值100元，期限6年，2025年8月15日起[5][6] - 初始转股价格12.70元/股，2026年2月21日起转股[12][11] 债券条款 - 各年债券利率0.20% - 1.80%[7] - 到期赎回价110%，有条件赎回情形[13] 股东配售 - 原股东每股配售0.001150手[15] - 现有总股本268,074,568股，可优先配售308,447手[16] 公司决策 - 申请可转债上交所主板上市[18] - 开设募集资金专项账户[19] - 取消监事会，修订《公司章程》[20]

公司动态 - 凯众股份于2025年8月12日召开第四届第二十五次董事会会议，审议《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯的方式，地点为上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中汽车零部件占比96.05%，胶轮占比3.18%，其他业务占比0.77% [2]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为7804.66万元、9182.67万元、9039.31万元[23] - 2022 - 2024年现金分红（含税）分别为6268.28万元、6812.14万元、6701.86万元[23] - 最近三年累计现金分红19782.28万元，占年均可分配利润的比例为228.02%[23] - 最近三年公司营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，期间增幅为16.58%[43] - 2024年营业收入7.48亿元，较2023年增长1.22%，净利润8852.86万元，增长1.83%[132] - 2024年末资产总计12.79亿元，较2023年末增长9.98%[131] 财务指标 - 报告期各期末应收账款净额占流动资产比例分别为30.26%、38.05%和41.14%[29] - 2024 - 2022年流动比率分别为2.80倍、3.26倍、3.32倍，速动比率分别为2.51倍、2.87倍、2.73倍[141] - 2024 - 2022年资产负债率（合并）分别为24.41%、20.84%、19.67%[141] 产品与技术 - 聚氨酯减震材料取代传统橡胶成主要减震材料，轻量化踏板总成从中高端向中低端车普及[46] - 缓冲块产品静音设计有成果，成熟产品应用于主流新能源车[48] - 开发适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计并批量供货[48] - 开发附带能量回收和快接结构的制动踏板[48] 未来规划 - 加快国际市场拓展，提升国际市场份额[48] - 计划扩产现有生产基地，突破产能瓶颈[44] - 拟扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成产能规模[50] - 拟提升生产自动化、管理信息化数字化水平[54] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超30,844.70万元，净额30,192.83万元[56][59] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[76] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格12.70元/股[82][83] 风险提示 - 原材料价格波动影响毛利率和经营业绩[28] - 应收账款占流动资产比例高，存在回款和坏账风险[29] - 苏州炯熠经营不善，其他应收款存在无法收回风险[29] - 募集资金投资项目实施和销售情况不确定，盈利可能不达预期[31][32] 股权结构 - 公司股本总额为268,074,568股，股票代码为603037[42] - 截至2024年12月31日，前十名股东持股总数89,737,586股，占比46.71%[120] - 杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，合计持股50,618,379股，占比26.35%[121]

业绩数据 - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为9039.31万元、9182.67万元、7804.66万元[23] - 2024 - 2022年现金分红（含税）分别为6701.86万元、6812.14万元、6268.28万元[23] - 2024 - 2022年现金分红占净利润比例分别为74.14%、74.18%、80.31%[23] - 最近三年累计现金分红19782.28万元，占年均可分配利润的比例为228.02%[23] - 最近三年营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，增幅为16.58%[44] 财务指标 - 报告期各期末应收账款净额分别为19,618.19万元、26,599.25万元和33,419.69万元，占流动资产比例分别为30.26%、38.05%和41.14%[29][130] - 报告期各期末其他应收款分别为814.36万元、5,375.03万元和5,209.02万元[29][130] - 报告期各期末存货账面价值分别为11,506.03万元、8,263.69万元和8,449.20万元，占流动资产比例分别为17.75%、11.82%和10.40%[131] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值为877.76万元，占总资产比例为0.69%[135] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为27,093.86万元、27,058.14万元和28,732.76万元，占非流动资产比例分别为59.94%、58.37%和61.57%[136] 公司概况 - 公司成立于2000年7月31日，股份公司成立于2013年9月9日[43] - 经营范围包括高分子材料及制品、汽车零部件等开发、生产、销售[43] - 主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成[44] - 股本总额为268,074,568股，股票代码为603037[43] - 住所为上海市浦东新区建业路813号，邮编201201，电话021 - 58388958，传真021 - 58382081[43] 可转债信息 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,844.70万元，净额预计为30,192.83万元[57][60] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[58][59][75][76] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[77] - 转股期为2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格为12.70元/股[83][84] - 股权登记日为2025年8月14日，优先配售比例每股配售1.150元可转债[66][99] 股东情况 - 截至2024年12月31日，总股本为192,125,848股，第一大股东杨颖韬持股比例10.04%等[132] - 杨建刚等四人合计控制凯众股份26.35%的股权[134] - 前十名股东持股总数为89,737,586股，占比46.71%[150] - 有限售条件股份占比0.88%，无限售条件股份占比99.12%[150] - 有3家重要子公司，如凯众江苏2024年总资产36,101.81万元等[153] 未来展望 - 产能趋于饱和，计划对现有生产基地进行扩产[44][45] - 拟扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成产能规模，提升全球市场份额[49][51] - 项目将引入先进自动化设备，改造老旧设备，优化IT基础设施[55] - 募投项目建成后首个完全达产年将新增折旧、摊销费用1991.96万元[148] 风险提示 - 在汽车减震元件领域与巴斯夫等有差距，踏板总成业务竞争激烈[25] - 现有材料配方和工艺技术有被替代风险，新产品可能不满足整车厂要求[26] - 产品主要原材料价格波动影响毛利率和经营业绩[28] - 可转债存续期需对未转股部分偿付本息，有现金支出压力[30] - 应收账款占流动资产比例高，存在回款和坏账风险[29]

可转债发行 - 凯众股份向不特定对象发行可转换公司债券获证监会同意注册[1] - 发行向原股东优先配售，余额网上发售[1] - 发行公告于2025年8月13日刊登[1] 网上路演 - 网上路演时间为2025年8月14日10:00 - 11:30[2] - 网上路演网址为证券时报·e公司（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html）[2] 相关主体 - 发行人是上海凯众材料科技股份有限公司[1] - 保荐人（主承销商）是国泰海通证券股份有限公司[1]

可转债基本信息 - 可转债发行总金额为3.08447亿元，共计3,084,470张，308,447手，发行价格100元/张[2][27][89][90] - 可转债代码为113698，简称为凯众转债；原股东配售代码为753037，简称为凯众配债；转债申购代码为754037，简称为凯众发债[2] - 可转债期限为6年，自2025年8月15日至2031年8月14日[37] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[38] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格为12.70元/股[44][46] 原股东配售 - 公司现有总股本268,074,568股，全部可参与原A股股东优先配售，原A股股东可优先配售可转债上限总额为308,447手，优先配售比例预计为0.001150手/股[9][22][27][29][81] - 股权登记日为2025年8月14日，原股东优先配售日和缴款日为2025年8月15日，逾期视为自动放弃优先配售权[8][22][27][65][82] 网上申购 - 网上申购日为2025年8月15日，时间为9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，无需缴付资金[10][86][91] - 社会公众投资者每个账户申购下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）[24][29][83][93] 中签及缴款 - 2025年8月18日公告网上中签率及优先配售结果，网上有效申购总量大于发行数量时摇号抽签[12][75][102][103] - 网上投资者中签后需在2025年8月19日日终有足额认购资金，不足部分视为放弃认购，由主承销商包销[13][75][104][106] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月（180个自然日）内不得参与相关申购[15][106] 包销及发行中止 - 保荐人（主承销商）包销基数为3.08447亿元，最大包销比例不超过发行总额的30%，即最大包销金额为9,253.41万元[15][72][111] - 当原股东优先认购和网上投资者申购数量合计不足发行数量的70%时，公司和主承销商协商是否中止发行[14][109] 其他条款 - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[51] - 到期赎回，公司将以可转换公司债券票面面值110%的价格赎回全部未转股债券[54] - 有条件赎回情形一：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；情形二：可转换公司债券未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%[58] - 公司主体和本期债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[62] - 本次向不特定对象发行的可转债不提供担保[63] - 本次可转债发行不设定持有期限制，上市首日即可交易[29] - 公司聘请国泰海通担任本次可转债的受托管理人[21] - 发行人拟于2025年8月14日举行网上路演[113]