中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司 追认闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""保荐人"）作为广州鹿山 新材料股份有限公司（以下简称"鹿山新材""公司"）首次公开发行股票并上 市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鹿山 新材追认使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核 查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资 金人民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,7 ...

信息披露制度 - 制度适用于董秘、董监高、核心技术人员等人员和机构[4] - 制度由董事会负责实施，董事长是第一责任人，董秘具体协调[3] - 制度由监事会负责监督，可要求董事会修订，董事会不更正可报上交所[5] 信息披露要求 - 公司和相关义务人应披露可能影响股价或投资决策的重大事项[7] - 公司披露信息应真实、准确、完整，便于理解，同时向所有投资者公开[7] - 公司应主动披露可能影响利益相关者决策的信息，保证股东平等获取[9] - 公司应及时对业绩波动等事项针对性披露，分阶段披露重大事项进展[10] 股份变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知董事会[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[17] - 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人减持应提前15个交易日报告披露[18] - 公司董事、监事和高级管理人员减持应提前15个交易日报告披露[19] 报告披露流程 - 定期报告披露需经财务审计、多部门参与、多层审核，2个工作日报上交所[24][25] - 临时报告披露需董事会秘书起草、董事长或监事会主席审阅、报上交所审核[27] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[33] - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上或扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[34] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在结束后两个月内披露业绩快报[35] - 因故变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向上交所申请[37] 报告差异处理 - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[34] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[36] 临时报告情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十，应披露临时报告[44] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化，应披露临时报告[44] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应披露临时报告[45] - 公司1/3以上监事提出辞职或发生变动，应披露临时报告[45] 重大事项关注 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需关注[47] 信息披露及时性 - 公司应在董事会或监事会形成决议、签署意向书或协议、知悉重大事件时及时披露[49] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[52] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易需按规则检查并披露[50] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人在信息公开前不得买卖股票等[57] - 未公开信息泄露等情况公司应及时采取措施并公告[59] 信息披露机构与媒体 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构[62] - 公司指定特定报纸和网站为信息披露媒体[63] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，应在5个工作日内将处理结果报上交所备案[5] - 违反信息披露制度董事会将给予处分并追究责任[67] - 对相关责任人处分结果需在5个工作日内报上交所备案[68]

捐赠限额 - 对外捐赠支出不超最近一期经审计净资产的1%[6] - 每个会计年度累计捐赠不超2000万元[13] 审批流程 - 200万以上捐赠由董事会审议批准[13] - 1000万以上捐赠由股东会审议批准[13] - 未达董事会标准由董事长审批[13] - 超2000万特殊捐赠报董事会和股东会[13] 其他规定 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[8] - 捐赠类型分公益、救济、其他[10] - 统一管理子公司捐赠行为[13] - 通过慈善等机构或政府部门捐赠[11]

内幕信息界定 - 重大未公开信息指未在指定媒体或网站披露的信息[5][6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 发生重大事项应制作重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] 知情人管理 - 知情人需与公司签署保密协议，不得泄露信息、进行内幕交易[18] - 公司将知情人控制在最小范围，指定专人报送和保管重大信息文件[20] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[21] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[22] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[20] - 保荐人等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[20] 自查与披露 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人股票交易情况[20] - 发现内幕交易等情况，公司核实并追究责任，2个交易日内报送交易所并披露[20] 制度相关 - 本制度由董事会修改和解释，根据法规和章程修订及时修改[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 提案相关 - 董事会、监事会及持股1%以上股东有权提提案[18] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，需变更要提前说明[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人提前公告并说明原因[28] 候选人提出 - 独立董事候选人由董事会等提出[24] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提出[24] - 股东代表担任的监事候选人由持股3%以上股东或监事会提出[24] 会议主持 - 董事长、副董事长不能履职时会议主持安排[34] - 监事会自行召集股东会，主席不能履职时的主持安排[36] - 股东自行召集股东会，由召集人推举代表主持[37] - 主持人违反规则，可推举新主持人[37] 股东相关 - 中小投资者定义[47] - 持股1%以上股东可公开征集股东投票权[47] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[47] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 部分事项由普通决议通过，部分由特别决议通过[51][52] - 公司购买或出售资产、担保金额超规定需特别决议[53] - 分拆上市等决议有额外通过要求[53] 其他 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[59] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[61][62] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，监事会事项由主席组织[64] - 公司指定信息披露媒体[66] - 规则期限及“以上”等表述含义[66] - 规则生效、修订、解释权属规定[66] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[60] - 股东会现场结束时间要求及主持人职责[57] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[58] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[59]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 相关交易协议生效或安排实施后12个月内，或交易发生之日前12个月内，具有关联人情形之一的为关联人[6] 关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上交易（除担保），或与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联人达成3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（除担保），经独立董事过半数同意，提交董事会审议，提供评估或审计报告（日常经营相关除外），并提交股东会审议[13] - 未达董事会审议权限的关联交易，由董事长决定[14] 关联担保决策 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用决策程序[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用决策程序[16] - 不得向关联人提供财务资助，向符合条件的关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] 日常管理与监督 - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 会议与表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[20] 监督与豁免 - 监事会应对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[21] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[22] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[23] 责任与生效 - 公司人员违反制度给公司或股东造成损失，须依法担责，股东会和董事会有权罢免[24] - 本制度经股东会审议通过之日起生效适用[27]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议通知7月2日发出，7月4日召开[3] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[3] 议案情况 - 《关于向下修正"鹿山转债"转股价格》等25项议案审议通过，5票同意[4][5][28] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[4][28]

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-051 | | --- | --- | | 债权代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 广州鹿山新材料股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●本季度转股情况：自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，累计共 有人民币 12,000 元"鹿山转债"转换成公司股票，因转股形成的股份数量 为 204 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。 一、可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250 号)，并经上海证券交易所同 意，公司于 2023 年 3 月 27 日公开发行可转债 5,240,000 张，发行价格为每张人 民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 52,400.00 万元，期限 6 年。本次发行 的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 ...

信用评级报告声明 2023年广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告 除因本次评级事项本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构及评级从业人 员与评级对象不存在任何足以影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 CSCI Pengyuan Credit Rating Report 本评级机构与评级从业人员已履行尽职调查义务，有充分理由保证所出具的评级报告 遵循了真实、客观、公正原则，但不对评级对象及其相关方提供或已正式对外公布信息的 合法性、真实性、准确性和完整性作任何保证。 本评级机构依据内部信用评级标准和工作程序对评级结果作出独立判断，不受任何组 织或个人的影响。 本评级报告观点仅为本评级机构对评级对象信用状况的个体意见，不作为购买、出售、 持有任何证券的建议。本评级机构不对任何机构或个人因使用本评级报告及评级结果而导 致的任何损失负责。 本次评级结果自本评级报告所注明日期起生效，有效期为被评证券的存续期。同时， 本评级机构已对受评对象的跟踪评级事项做出了明确安排，并有权在被评证券存续期间变 更信用评级。本评级机构提醒报告使用者应及时登陆本公司网站关注被评证券信用评级的 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 | 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 关于"鹿山转债"2024 年跟踪评级结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●前次债券评级：A+，主体评级：A+，评级展望：稳定 ●本次债券评级：A+，主体评级：A+，评级展望：稳定 2 公司前次主体信用等级评级结果为"A+"，前次"鹿山转债"信用等级评级 结果为"A+"，前次评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元，评级时间为 2023 年 6 月 27 日。 中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2024 年 6 月 27 日出具了《2023 年广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换 公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【491】号 01）， 本次公司主体信用等级评级结果为"A+","鹿山转债"信用等级评级结果为 "A+"，评级展望为"稳定"。 ...