广州鹿山新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州鹿山新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘 书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《广州鹿山新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 （一）有《公司法》第一百七十八条规 ...

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 会议安排 - 至少每季度召开一次定期会议，可召开临时会议[9][23] - 会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外[24] 会议要求 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[25] 报告机制 - 每季度向董事会报告内部审计工作，重大问题及时报告[10] - 董事会2个交易日内向交易所报告并公告募集资金重大违规[16] 文件保存与披露 - 会议记录等文件由审计部保存10年[26] - 披露人员构成等信息及年度履职情况，重大问题及时披露[29] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过之日起生效适用[32]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬制度 第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，根据国家 有关法律法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用的对象为： （一） 公司董事、监事； （二） 公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬参考内外部薪酬调研水平，以 企业经营业绩为基础，按"责""权""利"对等原则，激励与约束并重，结合 其岗位价值、承担责任和能力贡献确定薪酬。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬和 考核管理的机构。 第五条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东 会审议通过后实施。 独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定标准按月平均发放，由公 司代扣代缴个人所得税。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相 当 ...

交易决策 - 资产总额占比超50%等六种交易经董事会审议后提交股东会[7] - 资产总额占比超10%等六种交易由董事会审议批准[9] - 未达董事会标准交易由董事长决定[11] 期货、证券及理财 - 期货和衍生品交易满足三种情形经董事会审议后提交股东会[12] - 可对未来12个月期货、证券交易及委托理财合理预计，期限不超12个月[13][14] 对外投资管理 - 董事长牵头负责对外投资后续日常管理[16] - 组建合作、合资公司派出股权代表参与决策[16] - 组建控股子公司委派或提名董事等[17] - 对外投资人员人选由董事长决定[18] 财务与信息披露 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算[18] - 控股子公司遵循公司会计制度和信息披露制度[18][21] - 对外投资按规定履行信息披露义务[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23][24] - 制度解释权属董事会，自股东会通过生效[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 按累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 对股东等关联人提供担保需股东会审议，关联股东不参与表决[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[9] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] 披露与说明 - 公司应披露对外担保情况及占净资产比例[16] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[22] - 制度解释权属公司董事会[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效[24]

ESG管理 - 制定ESG管理制度，遵循战略性、全面性、系统性和协同性原则[1][5] - 董事会是ESG治理决策领导机构，ESG工作小组是执行层[8] - 应形成并按规定披露ESG报告，不定期评估并自愿披露[2][26] 研发与市场 - 围绕核心技术加强研发与创新投入，开拓国内外市场[3] 社会责任 - 社会责任战略规划包括商业伦理、员工保障等内容[11] - 支持职代会行使职权，多元渠道听取职工意见[3] - 建立员工聘用解雇、薪酬福利等管理制度及违规处理措施[16] 环保方面 - 将生态环保融入发展战略和治理过程，参与生态文明建设[3] - 排放污染物子公司应申报排污许可或登记并负责环境治理[20] - 可在年度社会责任报告或单独披露环境信息[21] - 重点排污单位子公司应披露污染物及环保设施等信息[23] - 定期检查环保政策实施情况并纠正不符行为[24] 其他 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[12] - 保障财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 确保所售产品质量，不销售国家明令淘汰产品[19] - 积极参加社会公益活动促进地区发展[26] - 受重大行政处罚或发生ESG重大事项应及时披露[27]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前五天通知全体委员[16] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[19]

资金占用规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得占用公司资金[3] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策实施并及时结算[6] - 公司对关联方担保须遵守规定[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 董事会设防止资金占用领导小组[9] - 财务部门每季至少专项检查控股股东资金占用情况[11] - 外部审计机构审计时需对关联方资金占用出专项说明[12] 违规处理 - 占用资金造成损失应承担赔偿责任[12] - 违规对责任人处分[14] - 董事会建立“占用即冻结”机制[14] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[14] - 非现金资产抵偿须属同一业务体系并经评估定价[15] 方案审议 - 审计和评估报告向社会公告[16] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘中介出报告[16] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避投票[17] 其他 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[19] - 全体董事严控对外担保风险，违规担责[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[24]

减持限制 - 5%以上股份股东、董监高减持适用本办法[3] - 董监高、5%以上股份股东不得进行公司股票融资融券交易[5] - 董监高上市一年内、离职半年内所持股份不得转让[9] - 董监高离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[10] - 董监高任职及届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 大股东涉嫌违法未满6个月不得减持[12] - 控股股东等未达现金分红条件不得集中竞价或大宗交易减持[14] - 首发控股股东等股价低于发行价不得集中竞价或大宗交易减持[15] - 大股东等集中竞价三个月内减持不超1%[17] - 大股东等大宗交易三个月内减持不超2%[18] 交易限制 - 董监高年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[20] - 董监高季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[20] 信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日委托公司申报个人信息[24] - 现任董监高信息变化、离任后2个交易日委托公司申报[24] 减持披露 - 大股东减持应提前15个交易日报告披露计划[25] - 董监高减持完毕或未实施2个交易日内报告公告[29] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司[32] - 董监高违规受通报批评以上可要求引咎辞职[34] - 董监高严重违法交监管部门处罚[35] 办法相关 - 本办法由董事会修改解释[34] - 与规定冲突按其他规定执行[34] - 本办法董事会审议通过生效[35]

公司治理与股份规定 - 公司2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过修订《公司章程》议案[3] - 收购股份不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[4] - 董事、监事、高级管理人员股份转让有任职期间、上市交易、离职后等限制[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[5] 股东与决议相关 - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的决议[7,8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违法董高人员诉讼[8] 会议相关 - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 董事会、监事会等收到相关请求或提议需按规定时间反馈和通知[11,12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案和临时提案[12] 董事任职与职责 - 多种情形下不能担任董事[14,15] - 董事在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务[15] - 多种主体可提议召开临时董事会会议[18] - 董事会会议召开和决议通过有人数和表决规定[20] 审计与监事会 - 审计委员会会议召开和决议通过有规定[21] - 监事会有审核报告、检查财务等多项职权[24] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[25] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先现金分配[26] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红有最低比例[27] - 调整利润分配政策需经多环节通过[27] 其他 - 公司指定上海证券交易所网站等刊登公告和信息[29] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[29,30] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[30] - 章程修订事项需提交股东大会审议批准[33]