委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事会成员组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[14] 主要职责 - 研究董事与高管考核标准并提建议[7] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议[7] 薪酬计划 - 公司董事薪酬计划经董事会同意，股东大会审议通过后实施[7]

审计委员会构成 - 由三名董事会成员组成，二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[7] 内部审计检查 - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[12] 审计委员会会议 - 分为定期和临时会议，由主任委员召集主持[14] - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 根据内部审计和审计委员会资料出具年度内部控制自我评价报告[11] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 成员与讨论事项有利害关系应回避[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[16] - 认为必要时可邀请外部审计等人员列席[16] - 会议须制作记录，独立董事意见应载明，出席委员须签字[16] - 会议资料由证券投资部保存，期限不少于十年[16] - 披露年度报告时应在上海证券交易所网站披露履职情况[16] - 出席会议委员对会议所议事项有保密义务[16]

浙江彩蝶实业股份有限公司 章 程 （2025 年 5 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 浙江彩蝶实业股份有限公司章程 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 召开形式 - 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，也可同时采用电子通信和网络投票方式[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 主持人员 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 选举制度 - 股东会选举2名以上董事、独立董事时实行累积投票制[19] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[22] 公司名称 - 公司名称为浙江彩蝶实业股份有限公司[27]

提名委员会组成 - 由三名董事会成员组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规定 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议提前三日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 每名委员一票表决权，最多接受一名委员委托[12] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员[12] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[13]

战略委员会修订 - 公司于2025年5月修订董事会战略委员会实施细则[1] 成员构成 - 战略委员会成员由3名董事会成员组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 小组设置 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[10] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] - 表决方式多样，部分人员可列席[11]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知董事[4] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集[5][6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 参会及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[13][16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制原则[17] - 董事会会议表决一人一票[22] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[24] - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联交易董事会会议相关出席和决议要求[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[30] - 秘书安排人员记录会议，含多方面内容[31][32][33] - 秘书可按需制作单独决议记录[34] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[35] 决议公告及档案 - 决议公告由秘书按规则办理，披露前需保密[36] - 董事会会议档案保存不少于十年[38]

独立董事提名 - 提名马建琴为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 具备5年以上履行独立董事职责必需工作经验[2] - 不属于特定持股及关联自然人股东[3] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无相关处罚及通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 审查情况 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事候选人任职条件 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[3] - 最近12个月内无影响独立性情形[4] - 最近36个月内未受相关处罚或谴责[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 连续任职不超六年[4] - 具备会计专业注册会计师资格[5]

董事会换届 - 公司第三届董事会拟由7名董事组成，任期3年[1] - 2025年5月16日同意提名3名独立董事和3名非独立董事候选人[2] 人员持股 - 截止公告日，施建明直接持股41323932股，为控股股东、实控人之一[8] - 截止公告日，施屹持股22081491股，为实控人之一[9] - 截止公告日，范春跃持股166050股，与控股股东和实控人无关联[10]