战略委员会修订 - 公司于2025年5月修订董事会战略委员会实施细则[1] 成员构成 - 战略委员会成员由3名董事会成员组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 小组设置 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[10] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] - 表决方式多样，部分人员可列席[11]

提名委员会组成 - 由三名董事会成员组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规定 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议提前三日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 每名委员一票表决权，最多接受一名委员委托[12] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员[12] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[13]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知董事[4] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集[5][6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 参会及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[13][16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制原则[17] - 董事会会议表决一人一票[22] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[24] - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联交易董事会会议相关出席和决议要求[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[30] - 秘书安排人员记录会议，含多方面内容[31][32][33] - 秘书可按需制作单独决议记录[34] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[35] 决议公告及档案 - 决议公告由秘书按规则办理，披露前需保密[36] - 董事会会议档案保存不少于十年[38]

独立董事提名 - 提名马建琴为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 具备5年以上履行独立董事职责必需工作经验[2] - 不属于特定持股及关联自然人股东[3] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无相关处罚及通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 审查情况 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事候选人任职条件 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[3] - 最近12个月内无影响独立性情形[4] - 最近36个月内未受相关处罚或谴责[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 连续任职不超六年[4] - 具备会计专业注册会计师资格[5]

董事会换届 - 公司第三届董事会拟由7名董事组成，任期3年[1] - 2025年5月16日同意提名3名独立董事和3名非独立董事候选人[2] 人员持股 - 截止公告日，施建明直接持股41323932股，为控股股东、实控人之一[8] - 截止公告日，施屹持股22081491股，为实控人之一[9] - 截止公告日，范春跃持股166050股，与控股股东和实控人无关联[10]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职等情况有独立性要求[3] - 近36个月受处罚或谴责等不符要求[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[6] - 确认符合任职资格要求[6] - 任职后不符将辞职[6]

股份与股本 - 公司整体变更时向全体发起人发行股份总数为8100万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为11600万股，股本结构为普通股11600万股[4] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 公司治理结构 - 修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[32] - 公司实行以现金分红为主的利润分配政策，董事会综合多因素提出差异化现金分红政策[33] 其他重要事项 - 公司于2025年5月16日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记议案[2] - 修订后的《浙江彩蝶实业股份公司章程》及附件于2025年5月在上海证券交易所网站披露[40]

候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属[3] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无相关处罚及谴责[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名冯芳为第三届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属情形[3] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月无相关处罚及通报批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事未超三家且任职未超六年[5] 专业资质 - 被提名人具备注册会计师资格及5年以上会计岗位经验[6] 审查结果 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]