会议信息 - 股东大会于2025年5月19日在浙江湖州召开[3] - 86人出席，持有表决权股份80,189,649股，占比69.1290%[3] - 7名董事、2名监事和董事会秘书出席[5] 议案表决 - 2024年度多项报告议案A股同意比例超99.9%[4][6] - 2025年度财务预算等议案A股同意比例高[6] - 2024年利润分配等议案获不同比例同意[6][7]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人制度调整，明确董事长为代表公司执行事务的董事[2] - 股东权利义务条款修订，新增控股股东行为规范章节[18][19][20] - 担保事项审批流程优化，明确需经董事会三分之二以上董事审议通过[23][24] 公司治理结构变化 - 股东大会更名为股东会，相关议事规则同步调整[22][26][27] - 股东提案门槛从3%股份降至1%[31][32] - 累积投票制适用范围扩大至董事选举[48][49][50] - 新增股东会决议不成立情形条款[15] 股份管理相关修订 - 股份发行条款调整，明确同类别股份同等权利原则[5][6] - 股份回购规则细化，明确不同情形下的处置时限[7][8] - 股份转让限制条款更新，与证券法最新规定衔接[10][11] 股东权利保护机制 - 股东诉讼权利条款完善，新增全资子公司相关情形[16][17] - 关联交易表决程序规范化，明确回避规则[46][47] - 中小投资者表决单独计票要求写入章程[44][45]

独立董事候选人资质 - 候选人邱仲华具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，并已完成证券交易所认可的培训[1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求，涵盖证监会、中纪委、教育部、央行等多部门规定[1] 独立性声明 - 候选人声明不存在影响独立性的情形，包括未在上市公司及其关联方任职、未持有1%以上股份或位列前十大股东、未在持股5%以上股东或前五大股东处任职等[2] - 候选人未与上市公司及其控股股东、实际控制人存在重大业务往来或服务关系，且最近12个月内无相关利益冲突记录[2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月内无证监会行政处罚、刑事处罚、立案调查或交易所公开谴责记录，无重大失信行为[3] - 候选人未被解除过独立董事职务，兼任境内上市公司未超3家，在浙江彩蝶实业连续任职未满6年[4] 诚信与任职资格 - 候选人声明不存在影响诚信或任职资格的其他情况，包括未因连续两次缺席董事会会议被提议解职[4]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事会成员组成，其中至少包括1名独立董事 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [4] - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [4] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [6] - 对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 提案需提交董事会审议决定 [6] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审立项、协议洽谈及提交正式提案 [8] - 战略委员会讨论提案后提交董事会，并反馈给投资评审小组 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [10] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [10] 附则 - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [12] - 解释权归属董事会，自审议通过之日起实施 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十五次会议于2025年5月16日在公司1楼会议室（一）以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月13日以通讯方式送达 应出席董事7人 实际出席7人 [1] - 会议由董事长施建明主持 监事及高级管理人员列席 程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 需提交股东大会审议 [1][2] - 修订内容详见专项公告 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 董事会专门委员会制度修订 - 通过审计委员会实施细则修订案 表决结果7票全票通过 [2] - 通过战略委员会实施细则修订案 表决结果7票全票通过 [2] - 通过提名委员会实施细则修订案 表决结果7票全票通过 [2] - 通过薪酬与考核委员会实施细则修订案 表决结果7票全票通过 [2] 董事会换届选举 - 通过独立董事选举议案 已获提名委员会审议 需提交股东大会 表决结果7票全票通过 [3] - 通过非独立董事选举议案 已获提名委员会审议 需提交股东大会 表决结果7票全票通过 [3] 临时股东大会安排 - 通过召开2025年第一次临时股东大会议案 具体安排详见专项通知 表决结果7票全票通过 [3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议时间为2025年6月5日14:30，地点为浙江省湖州市公司1楼会议室[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[1][3] 审议议案内容 - 主要审议非累积投票议案《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》[3][9] - 议案已通过第二届董事会第十五次会议审议，公告于2025年5月17日披露于上交所网站及《中国证券报》等媒体[3] - 无关联股东需回避表决[4] 股东参与机制 - 股权登记日为2025年5月29日，A股股东可参会[5] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议邀请及议案信息，提供一键投票服务[2] - 融资融券等特殊账户需按上交所规范运作指引执行投票程序[2] - 多个股东账户表决时，以首次投票结果为准[4][5] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡原件登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料[5][6] - 异地股东可通过电子邮件登记，截止时间为2025年5月30日17:00[6] - 现场登记时间为2025年5月30日10:00-17:00，地点为公司1楼会议室（三）[7] 其他会务信息 - 会议联系人张红星，联系电话0572-3958999，电子邮箱cady_info@chinacaidie.com[7] - 累积投票制细则说明中，举例说明100股股票对应500票董事选举权等具体操作方式[8][10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事会成员组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[14] 主要职责 - 研究董事与高管考核标准并提建议[7] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议[7] 薪酬计划 - 公司董事薪酬计划经董事会同意，股东大会审议通过后实施[7]

审计委员会构成 - 由三名董事会成员组成，二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[7] 内部审计检查 - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[12] 审计委员会会议 - 分为定期和临时会议，由主任委员召集主持[14] - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 根据内部审计和审计委员会资料出具年度内部控制自我评价报告[11] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 成员与讨论事项有利害关系应回避[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[16] - 认为必要时可邀请外部审计等人员列席[16] - 会议须制作记录，独立董事意见应载明，出席委员须签字[16] - 会议资料由证券投资部保存，期限不少于十年[16] - 披露年度报告时应在上海证券交易所网站披露履职情况[16] - 出席会议委员对会议所议事项有保密义务[16]

浙江彩蝶实业股份有限公司 章 程 （2025 年 5 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 浙江彩蝶实业股份有限公司章程 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 召开形式 - 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，也可同时采用电子通信和网络投票方式[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 主持人员 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 选举制度 - 股东会选举2名以上董事、独立董事时实行累积投票制[19] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[22] 公司名称 - 公司名称为浙江彩蝶实业股份有限公司[27]