子公司范围 - 适用制度的子公司为直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东持股或控制情况变化等属内幕信息[5][6] 内幕信息管理 - 持续内幕信息按规定时间报送登记[9] - 登记备案材料保存至少十年以上[10] - 重大事项按规定时间报送档案至交易所[12] - 内幕信息流转按一事一记登记[12] 信息保密 - 提供未公开信息需签署保密协议[20] - 定期报告前不得泄露报表数据[15] 违规处理 - 违规造成损失需赔偿，董事会给予处分[17] - 违规构成犯罪移交司法机关[17] - 发现违规核实追责并报送情况[18] - 违规受处罚报送结果备案公告[18] 制度执行 - 制度抵触时按规定修订并报董事会审议[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，需审计[13][15] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，特定情形需审计[13][15] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露，一般无须审计[13][15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因等[15] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日书面申请[15] 业绩预告与说明 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[42] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[17] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况需披露[21][54] - 公司变更名称、简称等应立即披露[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[30] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[31] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应披露[31] - 公司与关联自然人交易超30万元（担保除外）应披露[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[33] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保等除外）应披露[33] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁应披露[35] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%时，需报告并披露[53] - 除董事长、总经理外其他董事和高管无法履职达3个月以上，需报告披露[54] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[66] - 董事会办公室负责管理信息披露文件档案，保存不少于10年[71] - 持有公司5%以上股份股东等应告知公司应披露事项[70] - 董事、高管对信息披露真实性等负责，董事长等对临时和财务报告担责[70] - 信息知情人员对未公告信息保密，董事会应签保密协议[73] - 董事长、总经理为信息保密第一责任人，董事会应签保密责任书[74] - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[76] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[76] - 信息披露文件经制作、审核、审定签发后报送交易所审核公告[80] - 董事会办公室负责信息披露暂缓或豁免事项存档保管[77] 违规处理与其他 - 董事和高管买卖股份应在2个交易日内披露，特定期间不得买卖[87] - 董事和高管违规买卖股票，董事会应收回收益并披露[88] - 业绩说明会应网上直播并提前公告信息[82] - 信息披露及时指自起算日或触及披露时点两个交易日内[94] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[92] - 各部门、子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚[92] - 信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[92] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司要报告处理情况[92]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 原则包括合规、平等、主动和诚实守信[5] - 工作对象含投资者、分析师等[6] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务[8] - 为股东股东会提供网络投票便利[9] - 特定情形召开投资者说明会[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] 员工要求与制度 - 员工需具备品行、专业等多方面能力[13] - 董事会办公室负责员工培训[13] - 制度由董事会拟定和解释[15] - 经董事会审议通过施行[15] - 与其他规定不一致以其他为准[15]

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性并披露进展[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金使用规则 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议并公告[11] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[4] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用可免特定程序，情况在年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需股东会审议通过[15] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用可免特定程序，情况在最近定期报告披露[15][16] 募资用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募资用途变更，需董事会、股东会审议并公告[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为用途变更，经董事会审议并公告即可[18] - 拟变更募投项目需公告原项目、新项目情况等内容[18] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[20] - 拟对外转让或置换募投项目需公告转让原因、已投资金额等内容[20] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具《募集资金专项报告》并披露，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[21] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东等可请求召开临时股东会，公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 董事人数不足6人或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[4] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[5] 股东会通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日至少2个工作日前公告并说明原因[12] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股东会做出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项需股东会特别决议通过[21] 董事选举规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，两名以上董事的选举实行累积投票制；在30%以下时，除选举两名以上独立董事外，董事选举不实行累积投票制[23] 股东出席要求 - 法人股东出席会议，法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书[17] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件，代理他人出席应出示本人有效身份证件、股东授权委托书[16] 股东会主持规则 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的一名董事主持[17] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[18] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[18] 股东会其他规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10％[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案，不能在本次会议表决[18] - 会议记录保存期限为10年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[28] - 控股股东指持股占公司股本总额超50％或表决权足以影响股东会决议的股东[30] - 本规则由股东会审议通过之日起生效，部分条款自公司股票在上海证券交易所上市之日起生效[30]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 具经济管理高级职称的会计专业候选人需5年以上会计岗位全职经验[5] - 持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除，60日内完成补选[16] - 履职职权行使需全体独立董事过半数同意[18] 专门委员会设置 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[22] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[22] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 特定事项经专门会议审议[23] - 工作记录及公司资料保存十年[28] - 特定情形向交易所报告[28] - 向年度股东会提交述职报告[28] - 述职报告最迟发股东会通知时披露[29] 公司对独立董事支持 - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营并提供资料[30] - 两名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[30] - 不迟于规定期限发通知和提供资料，保存资料十年[30] - 提供工作条件和人员支持[31] 独立董事津贴与制度实施 - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会通过并年报披露[32] - 制度经股东会通过实施，特别条款沪市上市生效[34] - 制度解释权归董事会[34]

会议情况 - 2024年召开董事会会议12次、股东大会会议5次等[4] 独立董事履职 - 独立董事胡杨全勤参会并参与议案讨论[4][6] - 胡杨核查财务信息并审核多项事项[9][10] 机构与计划 - 续聘四川华信为2024年度审计机构[9] - 2024年审议通过第三期员工持股计划[10]

会议情况 - 2024 年公司召开董事会 12 次、股东大会 5 次等会议[4] 独立董事履职 - 独立董事宋英出席全部相关会议，无缺席委托表决[4] - 宋英对各项议案均投同意票，发表独立意见[5][9] 公司决策 - 续聘四川华信为 2024 年度审计机构[10] - 审议通过第三期员工持股计划[10]

四川和邦生物科技股份有限公司 独立董事袁长华2024年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 袁长华：男，汉族，1958 年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历， 1979 年至 1999 年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂 长，1999 年至 2024 年 4 月任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理，2020 年 5 月至今任公司独立董事。 （二） 就是否存在影响独立性的情况进行说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立 客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 2024 年公司共召开董事会 12 次、股东大会会议 5 次、独立董事专门会议 3 次。本人亲自出席了公司召开的全部独立董事专门会议、董事会会议和股东大会 会议，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会会议前,本人认真审阅会议资料, 研究讨论各议案事项，总结形成专业 ...

董事选举与任期 - 董事选举需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[8] - 董事任期三年，任期届满连选可连任[9] - 有8种情形之一不能担任公司董事[4] - 董事会换届时，新任董事候选人可由原任董事会提名；空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名[7] - 符合条件股东有权按程序提名新董事候选人[7] - 董事候选人先经董事会资格审查，通过后提交股东会选举[7] 董事会构成与会议 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[29] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总人数二分之一[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[30] - 董事会定期会议每年召开二次[35] - 8种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前送达董事[39] - 董事会临时会议开会前2日通知送达董事及列席人员[39] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会和股东会会议等12项权利[10][11] - 董事对公司负有12项忠实义务[12][13] - 董事对公司负有9项勤勉义务[14][15] - 董事应谨慎买卖任职公司证券产品等[16] - 董事对公司秘密保密义务在信息公开前持续有效[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议[32] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需关注[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需关注[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需董事会审议[33] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[33] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，经股东会决议可免去职务[26] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[44] - 董事连续二次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[44] 决议与档案 - 董事会做出决议需全体董事过半数以上表决同意，担保事项还须出席会议的三分之二以上董事同意[55] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[56] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49] - 董事会会议记录保管期限不低于10年[62] 其他 - 董事会秘书负责董事会会议组织等工作，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[31][58] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式召开[50] - 董事会会议表决方式为举手或书面记名投票[53] - 董事会决议须在指定报刊披露，违反规定致损，参与董事可能担责[55] - 以通讯方式召开董事会会议，满足条件决议生效[65] - 本规则由董事会拟定、股东会批准，修改也如此，由公司董事会负责解释[72][73] - 本规则自股东会批准之日起生效，特定条款自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行[74]