财务顾问职责与核查 - 国泰海通证券担任北自所科技交易独立财务顾问[2] - 对交易尽职调查和审慎核查[2] - 确信专业意见与披露文件无实质差异[2] - 核查确信披露文件内容格式符合要求[2] - 确信重组方案合规，信息真实准确完整[3] 内部审查与保密 - 专业意见经内部核查机构审查通过[3] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3] 人员与日期 - 财务顾问主办人为成晓辉、李翔、董冰冰[6] - 承诺函日期为2025年10月10日[7]

制度修订 - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关职务解除，监事会议事规则废止，需股东大会审议[2] - 制修订27项公司治理制度，其中11项需提交股东大会审议[5][6] 公司章程修订 - 修订涉及统一表述、删除描述、优化条款序号及文字标点，需股东大会审议[3][4] - 第一条修订后依据增加《中华人民共和国证券法》[9] - 第八条修订后法定代表人由董事会选举产生，辞任规定更新[9] - 第九条新增法定代表人相关权责规定[9] - 第十二条修订后高级管理人员定义增加总经理[9] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉，符合条件可自己名义直接起诉[12] 股东会相关 - 股东会是权力机构，部分职权不得授权代行[15] - 公司经股东会或授权董事会决议可发行股票、可转换债券[15] - 提供财务资助达标准应经董事会审议后提交股东会审议[15] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事6名[28] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[22] - 被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不得担任董事[22] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[25] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[26] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[34][35] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[31] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况，修改后公司在两个交易日内披露[24] 利润分配与合并分立 - 利润分配方案需经董事会、监事会审议，由出席股东会的股东所持表决权过半数通过[39] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[41] 通知送达与公告 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期等[41] - 公司合并、分立、减资时应在规定时间内通知债权人并公告[42]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] - 交易标的资产作价14000.00万元[2] 交易情况 - 交易对方持股未超5%，不构成关联交易[1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市[2][5] 占比数据 - 标的相关指标占上市公司资产总额、净额、营收比例分别为4.79%、8.93%、5.41%[3]

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏 州穗柯智能科技有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度审计报告》 （XYZH/2025BJAA4B0270 号）以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271 号）。同时， 公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北自所（北京）科技 发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗 柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问及主承销商[2] - 公司聘请北京市君合律师事务所为法律顾问[2] - 公司聘请信永中和会计师事务所为审计等机构[2] - 公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构[2] - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司等提供申报咨询等服务[2] - 公司本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] - 董事会认为聘请第三方机构行为符合相关规定[2] 其他 - 说明出具日期为2025年10月11日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管不存在立案调查情形[2] 交易影响 - 本次交易有利于提高资产质量和持续经营能力[4] - 交易不会导致财务重大不利变化等问题[4] - 购买资产权属清晰可办理转移，与主业有协同效应[4] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[4]

市场扩张和并购 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人[1] 交易条件 - 购买资产收入和利润中非经常性损益比例未超30%[3] - 交易完成后上市公司负债比例未超70%[3] - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行做出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[5] 合规情况 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[2] - 购买资产最近3年有持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利[3] - 权益性资产对应的实物和无形资产权属清晰[3] - 股权对应的资产权属清晰且已办理相应产权证书[3] - 定向发行方案目前暂未通过上市公司股东大会非关联股东表决[6] - 上市公司定向发行后符合上市条件[6] 交易影响 - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，商誉不作摊销处理，若未来出现大额计提商誉减值情况将产生不利影响[5] - 定向发行目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[6] - 公司购买的资产具有持续经营能力和盈利能力[6] - 交易完成后公司主要资产经营无重大不确定性，具有确定的资产及业务[6] - 交易设置条件未导致拟进入公司的资产带有重大不确定性，对公司持续经营无负面影响[6] 评估分析 - 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易，且评估或交易价格与本次评估价格存在差异已进行合理性分析[4] - 进入上市公司的资产或业务经营独立性未因相关约束而具有不确定性[4] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[7] 交易合规评价 - 独立财务顾问认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定[10] - 本次交易标的资产定价原则公允，购买资产发行股份定价符合相关法规规定[10] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力[10] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[10] - 本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形[10] - 本次交易完成后上市公司在多方面与控股股东及关联方保持独立，公司治理机制符合规定[10] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[10] - 本次交易考虑了对中小股东利益的保护，上市公司已充分揭示交易风险[10] - 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市情形[10] 其他合规情况 - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司等为本次交易提供服务，该行为合法合规[11] - 截至独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[11] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[11] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关或证监会立案调查情形[11] - 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[11] - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[11] - 交易对方不属于规定的私募投资基金，无需履行备案、登记工作[11] - 公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施[11] - 公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺[11] 财务顾问信息 - 国泰海通证券股份有限公司财务顾问主办人为成晓辉、李翔、董冰冰[12]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为10月27日13点[3] - 会议地点为北京市西城区教场口街1号3号楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年10月27日[6] 议案信息 - 各议案于2025年10月11日刊载于指定媒体[10] - 特别决议议案为1 - 22号[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 21号[10] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年10月21日[14] - 公司A股股票代码为603082，简称为北自科技[14] - 股东大会登记时间为2025年10月24日[17]

市场扩张和并购 - 公司拟1.4亿元收购穗柯智能100%股权[3][8] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟分别转让穗柯智能54.08%、27.04%、18.88%股权，获现金和股份对价[10] 交易股份相关 - 发行股份购买资产发行价格调整为32.45元/股[11] - 公司向交易对方合计发行股份3451462股[12] - 交易对方新增股份36个月内不转让，36个月后分两次解锁[13][14] 募集配套资金 - 拟募集配套资金不超3200万元，发行股份不超交易前总股本30%[31] - 募集配套资金对象不超35名特定投资者[6][30] - 支付现金对价用募集资金2800万元，占比87.50%；支付费用用400万元，占比12.50%[36] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，承诺期为交易交割后连续三个会计年度[17] - 若2025年12月31日前交易实施完毕，2025 - 2027年标的公司经审计净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[17] 会议及议案 - 第二届监事会第六次会议于2025年10月10日召开[2] - 多项议案审议通过，表决情况多为同意3票，反对0票，弃权0票[43][44][45][46][47][49][51][52] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理交易相关事宜，授权有效期12个月，若审核通过并注册则延长至实施完毕[54][56] - 董事会提请将授权转授予董事会转授权人士行使[57] 其他 - 公司拟修订公司章程，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[58]