公司注册资本变更 - 公司决定回购注销241,300股限制性股票，导致总股本由601,065,290股变更为600,823,990股 [1][2] - 注册资本相应由601,065,290元调整为600,823,990元 [1][2] 公司章程修订 - 公司章程第六条关于注册资本的条款从60,106.529万元修订为60,082.399万元 [2] - 第二十条关于股份总数的条款从60,106.529万股修订为60,082.399万股 [2] - 除上述条款外，公司章程其他内容无实质性变更 [3] 相关程序及授权 - 本次变更依据公司2022年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会及2023年年度股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议 [3] - 公司将依法履行债权人通知程序，债权人可在规定期限内要求清偿债务或提供担保 [3] - 变更最终以市场监督管理部门核准内容为准 [3]

公司股权激励计划解除限售及回购注销情况 - 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期已于2024年12月23日届满，符合解除限售条件的激励对象125人，可解除限售股票112.176万股，占总股本0.19% [12][13][17] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期已于2025年5月26日届满，符合解除限售条件的激励对象86人，可解除限售股票210.3万股，占总股本0.35% [17][18][22] - 公司2024年度经审计净利润6.15亿元，满足2022年和2024年激励计划中第二个解除限售期和第一个解除限售期的业绩考核目标（分别为6亿元和3亿元） [16][20] 公司回购注销部分限制性股票 - 因10名2022年激励对象离职及1名考核结果为B，公司拟回购注销其未解除限售部分股票 [22] - 因1名2024年激励对象离职及2名计划近期离职（考核结果为A），公司拟回购注销其未解除限售部分股票 [23] - 回购价格经调整后分别为15.65元/股（2022年计划）和18.09元/股（2024年计划），调整原因是公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派及拟实施2024年度权益分派 [23][25] 公司限制性股票回购价格调整 - 根据激励计划规定，公司对回购价格进行派息调整，公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额） [25] - 2022年激励计划回购价格从17.35元/股调整为15.65元/股，2024年激励计划回购价格从19.79元/股调整为18.09元/股，均扣除每股1.7元的派息额 [25]

回购注销部分限制性股票 - 公司决定回购注销241,300股限制性股票，即24.13万股，因该部分股票已不符合激励条件 [2] - 回购注销后，公司注册资本将从601,065,290元减少至600,823,990元，减少241,300元，即24.13万元 [2] - 回购注销依据为《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿相关规定 [2] 债权人相关事项 - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权申报需提供有效债权文件及相关凭证，法人和自然人需分别携带不同材料 [3] - 债权申报时间为2025年5月31日起45日内，工作日上午9:30至11:30，下午13:30至16:00 [3] - 债权申报地点为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司 [3]

激励计划回购信息 - 2022年限制性股票激励计划回购16.93万股，价格15.65元/股[5] - 2024年限制性股票激励计划回购7.2万股，价格18.09元/股[5] - 需回购注销24.13万股限制性股票[18] 会议审议情况 - 2022年10月24日董事会审议通过2022年激励计划议案[4] - 2022年11月15日股东大会审议通过2022年激励计划议案[7] - 2024年2月19日董事会审议通过2024年激励计划议案[10] - 2024年3月11日股东大会审议通过2024年激励计划议案[11] - 2025年5月30日会议审议通过2022、2024年激励计划解除限售议案[9][14] 股份情况 - 回购前有限售条件股份4714.7482万股，占比7.84%[21] - 回购后有限售条件股份4690.6182万股，占比7.81%[21] - 回购注销完成后总股本减少24.13万股至60082.399万股[21] 其他情况 - 本次回购注销不影响控股股东、实际控制人及上市条件[21] - 对公司财务和经营成果无实质性影响[22] - 监事会同意回购注销及调整价格[23] - 回购注销等事项已获授权和批准[24]

股权与资本变动 - 公司将回购注销241,300股限制性股票[3] - 回购注销后注册资本减至600,823,990元[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保，申报时间为2025.5.31起45日内[4][7] - 申报登记地点、联系人、电话、传真、邮箱明确[7]

激励计划时间线 - 2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年12月20日激励计划限制性股票登记[9] - 2024年4月23日召开会议审议通过第一个解除限售期相关议案[7] - 2024年12月23日第二个限售期届满[9] - 2025年4月23日召开会议审议通过修订激励计划草案相关议案[8] - 2025年5月30日召开会议审议通过第二个解除限售期相关议案[4][8] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件激励对象125人[4] - 本次限制性股票解除限售数量112.176万股，占总股本0.19%[4] 业绩考核 - 2024年度经审计净利润6.15亿元，满足业绩考核目标[11] 激励对象考核 - 激励对象年度考核分三档，对应归属比例不同[11] - 1名激励对象绩效考核为B，无C档[11] 人员获授与解除限售 - 10名董高已获授120万股，本次可解除36万股，占比30%[12] - 115名骨干已获授258.12万股，本次可解除77.376万股，占比29.98%[12] 相关意见 - 薪酬与考核委员会同意为125名对象办理解除限售[15] - 监事会同意为125名对象办理解除限售[16] - 法律意见书认为本次解除限售满足规定[17] - 本次回购注销符合规定，尚需履行披露手续[17]

激励计划时间线 - 2024年2月19日董事会和监事会审议通过激励计划议案[4][5] - 2024年3月11日股东大会审议通过激励计划议案[6] - 2024年5月24日为激励计划限制性股票登记日[9] 解除限售情况 - 符合解除限售条件激励对象86人，可解除限售股票210.3万股，占总股本0.35%[4][12] - 全体激励对象已获授股票701万股，本次可解除限售占比30%[12] 业绩考核 - 2024年度公司经审计净利润6.15亿元，满足业绩考核目标[11] 人员情况 - 董事长陈伟等10名董高人员本次可解除限售各12万股，占比30%[12] - 董事焦娇本次可解除限售4.5万股，占比30%[12] - 董事徐福明本次可解除限售0.9万股，占比30%[12] - 76名核心技术（业务）骨干本次可解除限售108.9万股，占比30%[12]

激励计划会议 - 2022 - 2025年多次召开董事会和监事会会议审议激励计划相关议案[10][11][12][14][15][17] - 2022 - 2025年多次召开股东大会审议激励计划相关议案[11][15] 解除限售情况 - 2022年激励计划第二个解除限售期24 - 36个月，2024年12月23日届满，解除限售比例30%[18] - 2024年激励计划第一个解除限售期12 - 24个月，2025年5月26日届满，解除限售比例30%[23] - 2022年激励计划本次125人符合条件，可解除限售112.176万股，占总股本0.19%[22] - 2024年激励计划第一个解除限售期86人符合条件，可解除限售210.3万股，占总股本0.35%[26] 业绩数据 - 2023年度净利润目标3亿元，2024年度经审计净利润6.15亿元[25] 回购注销情况 - 因部分激励对象离职或绩效未达标，拟回购注销部分限制性股票[28][29] - 对14名激励对象持有的24.13万股进行回购注销[30] 回购价格调整 - 2022年激励计划授予部分回购价格调整为15.65元/股，2024年调整为18.09元/股[30] - 按公式P＝P0 - V调整回购价格[32]

公司基本信息 - 公司于2020年6月4日获批发行4020万股人民币普通股，6月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为60082.399万元[11] - 公司股份总数为60082.399万股，均为普通股[20] 发起人认购情况 - 甘忠如认购4590万股，以净资产折股，2012.8出资[19] - 明华创新技术投资（香港）有限公司认购2372.4万股，以净资产折股，2012.8出资[19] - 北京旭特宏达科技有限公司认购1200万股，以净资产折股，2012.8出资[19] 股份收购与转让限制 - 收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[24] - 因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违规董高[33] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] 股东股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[36] 股东大会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[40] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[40] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[40] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[40] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需经审议通过[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，需经审议通过[43] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] 股东大会召开与通知 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[54] 股东大会投票与决议 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00[56] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[73] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，先董事会审议再提交股东大会[74] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[77] - 股东大会选举董事、监事拟选人数多于1人时实行累积投票制[77] - 每位当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会股东所持股数总数的半数[80] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[95] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[99] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[99] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[99] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[99] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[99] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[100] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需董事会审议[101] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[101] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[107] 其他人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[87] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[88] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[113] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[124] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[126] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[128] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[133] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[134] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[141] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[141] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[141] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[141] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产的50%属重大资金支出[143] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元属重大资金支出[143] - 公司营业收入或营业利润连续两年下降且累计下降幅度达30%，可调整利润分配政策[147] - 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，可调整利润分配政策[147] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 公司合并、分立、减资时应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[161][163][169] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[167] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[168] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[168] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内报纸上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[169] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[179]

回购注销 - 公司将回购注销241,300股限制性股票[3] 股本与注册资本变更 - 回购注销后总股本由601,065,290股变为600,823,990股[3] - 回购注销后注册资本由601,065,290元变为600,823,990元[3] 章程修订 - 《公司章程》部分条款拟变更，其他无实质性变更[5] 后续安排 - 债权人可要求清偿债务或担保，期满完成变更修订[6] 公告信息 - 公告日期为2025年5月31日[8]