限制性股票激励计划批准及实施情况 - 2022年10月24日公司第四届董事会第五次会议审议通过《激励计划》草案及相关议案，独立董事发表同意意见 [1] - 2022年11月15日公司2022年第一次临时股东大会批准《激励计划》草案及考核管理办法等议案 [2] - 2022年11月28日公司调整激励对象名单和授予数量，第四届董事会第七次会议审议通过授予方案 [3] - 2024年4月23日公司完成第一个解除限售期条件审核，第四届董事会第十八次会议通过相关议案 [4] - 2025年5月30日公司第五届董事会第一次会议审议通过第二个解除限售期条件成就议案 [4] 第二个解除限售期条件成就情况 - 第二个限售期已于2024年12月23日届满，解除限售比例为30% [4] - 公司层面2024年度净利润考核目标为不少于6亿元，实际实现6.15亿元达标 [9] - 激励对象个人考核结果均为B级（良好），对应归属比例为100% [8][9] - 公司及激励对象均未触发负面情形条款，满足全部解除限售条件 [5][6][7] 本次解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共125人，涉及112.176万股限制性股票 [1][9] - 解除限售股份占公司总股本比例未披露，占已授予限制性股票总量的29.98% [9] - 高管人员包括财务负责人、董事会秘书等10人合计解除限售34.8万股 [9] - 115名核心技术骨干解除限售77.376万股，占其获授总量的29.98% [9] - 解除限售手续将在2024年度利润分配完成后办理 [3] 相关机构审核意见 - 薪酬与考核委员会确认125名激励对象资格合法有效，同意办理112.176万股解除限售 [11] - 监事会认为解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [11] - 法律意见书确认本次解除限售已履行必要审批程序，符合相关法律法规要求 [12]

限制性股票回购注销及价格调整 - 公司决定回购注销2022年激励计划中16.93万股限制性股票，回购价格为15.65元/股 [1] - 公司决定回购注销2024年激励计划中7.2万股限制性股票，回购价格为18.09元/股 [1] - 回购注销总数量为24.13万股，股票种类为人民币普通股A股 [7] 回购原因及调整依据 - 2022年激励计划中10名激励对象因离职被取消资格，16.87万股被回购注销；另有1名因绩效考核未达标部分被回购注销 [7] - 2024年激励计划中1名激励对象因离职被取消资格，3万股被回购注销；另有2名因计划离职且未解锁部分被回购注销 [7] - 回购价格调整依据派息公式P=P0-V，2022年计划调整后价格为15.65元/股，2024年计划为18.09元/股 [8] 股权结构变动 - 回购注销后有限售条件股份减少241,300股，占比从7.84%降至7.81% [9] - 无限售条件股份数量不变，占比从92.16%升至92.19% [9] - 总股本从601,065,290股减少至600,823,990股 [9] 公司治理及影响 - 回购注销事项已通过董事会和监事会审议，无需提交股东大会 [10] - 监事会认为回购程序合法，资金为自有资金，不影响财务状况和经营成果 [10][11] - 法律意见书确认回购符合相关法规及激励计划规定 [11]

公司注册资本变更 - 公司决定回购注销241,300股限制性股票，导致总股本由601,065,290股变更为600,823,990股 [1][2] - 注册资本相应由601,065,290元调整为600,823,990元 [1][2] 公司章程修订 - 公司章程第六条关于注册资本的条款从60,106.529万元修订为60,082.399万元 [2] - 第二十条关于股份总数的条款从60,106.529万股修订为60,082.399万股 [2] - 除上述条款外，公司章程其他内容无实质性变更 [3] 相关程序及授权 - 本次变更依据公司2022年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会及2023年年度股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议 [3] - 公司将依法履行债权人通知程序，债权人可在规定期限内要求清偿债务或提供担保 [3] - 变更最终以市场监督管理部门核准内容为准 [3]

公司股权激励计划解除限售及回购注销情况 - 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期已于2024年12月23日届满，符合解除限售条件的激励对象125人，可解除限售股票112.176万股，占总股本0.19% [12][13][17] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期已于2025年5月26日届满，符合解除限售条件的激励对象86人，可解除限售股票210.3万股，占总股本0.35% [17][18][22] - 公司2024年度经审计净利润6.15亿元，满足2022年和2024年激励计划中第二个解除限售期和第一个解除限售期的业绩考核目标（分别为6亿元和3亿元） [16][20] 公司回购注销部分限制性股票 - 因10名2022年激励对象离职及1名考核结果为B，公司拟回购注销其未解除限售部分股票 [22] - 因1名2024年激励对象离职及2名计划近期离职（考核结果为A），公司拟回购注销其未解除限售部分股票 [23] - 回购价格经调整后分别为15.65元/股（2022年计划）和18.09元/股（2024年计划），调整原因是公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派及拟实施2024年度权益分派 [23][25] 公司限制性股票回购价格调整 - 根据激励计划规定，公司对回购价格进行派息调整，公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额） [25] - 2022年激励计划回购价格从17.35元/股调整为15.65元/股，2024年激励计划回购价格从19.79元/股调整为18.09元/股，均扣除每股1.7元的派息额 [25]

回购注销部分限制性股票 - 公司决定回购注销241,300股限制性股票，即24.13万股，因该部分股票已不符合激励条件 [2] - 回购注销后，公司注册资本将从601,065,290元减少至600,823,990元，减少241,300元，即24.13万元 [2] - 回购注销依据为《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿相关规定 [2] 债权人相关事项 - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权申报需提供有效债权文件及相关凭证，法人和自然人需分别携带不同材料 [3] - 债权申报时间为2025年5月31日起45日内，工作日上午9:30至11:30，下午13:30至16:00 [3] - 债权申报地点为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司 [3]

激励计划回购信息 - 2022年限制性股票激励计划回购16.93万股，价格15.65元/股[5] - 2024年限制性股票激励计划回购7.2万股，价格18.09元/股[5] - 需回购注销24.13万股限制性股票[18] 会议审议情况 - 2022年10月24日董事会审议通过2022年激励计划议案[4] - 2022年11月15日股东大会审议通过2022年激励计划议案[7] - 2024年2月19日董事会审议通过2024年激励计划议案[10] - 2024年3月11日股东大会审议通过2024年激励计划议案[11] - 2025年5月30日会议审议通过2022、2024年激励计划解除限售议案[9][14] 股份情况 - 回购前有限售条件股份4714.7482万股，占比7.84%[21] - 回购后有限售条件股份4690.6182万股，占比7.81%[21] - 回购注销完成后总股本减少24.13万股至60082.399万股[21] 其他情况 - 本次回购注销不影响控股股东、实际控制人及上市条件[21] - 对公司财务和经营成果无实质性影响[22] - 监事会同意回购注销及调整价格[23] - 回购注销等事项已获授权和批准[24]

股权与资本变动 - 公司将回购注销241,300股限制性股票[3] - 回购注销后注册资本减至600,823,990元[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保，申报时间为2025.5.31起45日内[4][7] - 申报登记地点、联系人、电话、传真、邮箱明确[7]

激励计划时间线 - 2022年10月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年12月20日激励计划限制性股票登记[9] - 2024年4月23日召开会议审议通过第一个解除限售期相关议案[7] - 2024年12月23日第二个限售期届满[9] - 2025年4月23日召开会议审议通过修订激励计划草案相关议案[8] - 2025年5月30日召开会议审议通过第二个解除限售期相关议案[4][8] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件激励对象125人[4] - 本次限制性股票解除限售数量112.176万股，占总股本0.19%[4] 业绩考核 - 2024年度经审计净利润6.15亿元，满足业绩考核目标[11] 激励对象考核 - 激励对象年度考核分三档，对应归属比例不同[11] - 1名激励对象绩效考核为B，无C档[11] 人员获授与解除限售 - 10名董高已获授120万股，本次可解除36万股，占比30%[12] - 115名骨干已获授258.12万股，本次可解除77.376万股，占比29.98%[12] 相关意见 - 薪酬与考核委员会同意为125名对象办理解除限售[15] - 监事会同意为125名对象办理解除限售[16] - 法律意见书认为本次解除限售满足规定[17] - 本次回购注销符合规定，尚需履行披露手续[17]

激励计划时间线 - 2024年2月19日董事会和监事会审议通过激励计划议案[4][5] - 2024年3月11日股东大会审议通过激励计划议案[6] - 2024年5月24日为激励计划限制性股票登记日[9] 解除限售情况 - 符合解除限售条件激励对象86人，可解除限售股票210.3万股，占总股本0.35%[4][12] - 全体激励对象已获授股票701万股，本次可解除限售占比30%[12] 业绩考核 - 2024年度公司经审计净利润6.15亿元，满足业绩考核目标[11] 人员情况 - 董事长陈伟等10名董高人员本次可解除限售各12万股，占比30%[12] - 董事焦娇本次可解除限售4.5万股，占比30%[12] - 董事徐福明本次可解除限售0.9万股，占比30%[12] - 76名核心技术（业务）骨干本次可解除限售108.9万股，占比30%[12]

激励计划会议 - 2022 - 2025年多次召开董事会和监事会会议审议激励计划相关议案[10][11][12][14][15][17] - 2022 - 2025年多次召开股东大会审议激励计划相关议案[11][15] 解除限售情况 - 2022年激励计划第二个解除限售期24 - 36个月，2024年12月23日届满，解除限售比例30%[18] - 2024年激励计划第一个解除限售期12 - 24个月，2025年5月26日届满，解除限售比例30%[23] - 2022年激励计划本次125人符合条件，可解除限售112.176万股，占总股本0.19%[22] - 2024年激励计划第一个解除限售期86人符合条件，可解除限售210.3万股，占总股本0.35%[26] 业绩数据 - 2023年度净利润目标3亿元，2024年度经审计净利润6.15亿元[25] 回购注销情况 - 因部分激励对象离职或绩效未达标，拟回购注销部分限制性股票[28][29] - 对14名激励对象持有的24.13万股进行回购注销[30] 回购价格调整 - 2022年激励计划授予部分回购价格调整为15.65元/股，2024年调整为18.09元/股[30] - 按公式P＝P0 - V调整回购价格[32]