核查信息 - 核查期间为2023年10月22日至2024年10月28日[4][5] - 核查范围涉及多方人员[6] 人员交易情况 - 周浩峰2024.08.30 - 2024.09.04累计卖出34,314股，截至2024年10月28日余股0股[7] - 余杰2023.12.26 - 2024.08.27累计买入1,300股、卖出29,800股，截至2024年10月28日余股63,274股[7] - 许婷2024.05.06 - 2024.09.30累计买入、卖出各10,000股，截至2024年10月28日余股0股[7] 许婷声明承诺 - 称买卖系个人投资，与交易无关，未利用内幕信息[10] - 承诺期间内本人及直系亲属不利用内幕信息买卖股票[11] - 若认定不当愿上交收益，保证声明承诺真实准确完整[10][11] 律所意见 - 未发现内幕交易直接证据[12] - 买卖行为对交易不构成实质性法律障碍[12] 核查意见 - 专项核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[12]

交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元，股份和现金支付交易对价的比例均为50%[19][92] - 募集配套资金金额为18000万元，发行对象为宁波成形控股有限公司[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[15][64][110][183] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价格为5.87元/股，发行数量为30664394股，占发行后总股本比例为6.14%[25] - 配套募集资金发行股票数量为30664395股，发行价格为5.87元/股[27] - 截至报告书摘要签署日，公司总股本为437871840股[30] 财务变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[32][144] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[33][144] - 2023年12月31日，交易前负债总计69540.66万元，交易后107528.51万元，变化率54.63%[33] 交易进程 - 本次交易已获控股股东原则性同意，经多次董事会会议审议通过，标的资产评估报告已备案[35][144][145] - 本次交易尚需获有权国资监管机构批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册[36][61][146] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[82] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[82] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[83] 交易影响 - 本次收购属于产业并购，完成后公司与无锡微研将整合资源发挥协同效应[85][178] - 收购有助于公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划[85] - 交易完成后无锡微研将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围[91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 基于审计基准日更新为2024年9月30日，修订交易报告书草案及摘要[2] 会议相关 - 宁波精达第五届监事会第十三次会议于2024年11月22日举行[1] - 《发行股份及支付现金购买资产相关议案》等表决结果需提交股东大会审议[2][4]

宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十二月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 目录 | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 | | 案）（修订稿）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发行股份及支付现金购买 ...

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份，交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[21][94] - 拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金18000万元[21][96] - 本次交易已获部分决策和审批，尚需获有权国资监管机构批准等[37][38][147][148] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[17][66][112][186] 财务数据 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[34][147] - 2024年9月30日，交易前负债总计60917.09万元，交易后96082.02万元，变化率57.73%[34] - 2024年1 - 9月交易后所有者权益合计93473.89万元，较交易前增长25.95%[35] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[35] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[35] - 2024年1 - 9月交易后资产负债率50.69%，较交易前增长12.44%[35] - 2024年1 - 9月交易后基本每股收益0.30元/股，较交易前增长11.11%[35] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为30664394股，占发行后总股本6.14%，发行价格5.87元/股[27] - 募集配套资金发行股票数量为30664395股，发行价格5.87元/股[29][96][133] - 交易前公司总股本437871840股，交易后新增发行股份61328789股，总股本变为499200629股[32] 评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，选用收益法评估结果作为本次评估结论[22] - 无锡微研股东全部权益收益法评估结果为36200万元，增值率91.56%[24][64][106] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[84] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[84] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[85] 公司历史 - 2011年2月以2010年12月31日经审计净资产折为股本6000万元，溢价计入资本公积[191][192] - 2014年向社会公开发行2000万股并于11月11日在上交所上市[194] - 2018 - 2021年多次进行派现、转增、送股，总股本不断增加[195][196][197][198] - 2022年6月1日，资本公积转增、送股后总股本由307328000股变更为430259200股[200] 其他 - 公司向全体股东每10股派发现金红利1.80元，共计派发现金红利55319040元[200] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股派送红股2股，共计转增、送股122931200股[200]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十一月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信 ...

特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管 的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年9月30日。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2024NJAA2B0142 号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以 及编号为XYZH/2024NJAA2B0143号的《备考审阅报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作 为向监管部门提交的申报材料。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月3日召开，股权登记日11月22日[2][15] - 现场会议9点30分在公司会议室召开，网络投票12月3日进行[8] 议案情况 - 取消原以2024年4月30日为审计基准日相关议案，替换为9月30日的[4][5] - 增加临时提案，议案涉发行股份等多方面[7][10][11] - 议案已通过董事会审议，均为特别决议且对中小投资者单独计票[13] 其他 - 股东回报规划涵盖2024 - 2026年[18]

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，民生证券对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票情况进行了核查，具体如 下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 二、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：宁波 ...