董事会秘书设置 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 解聘需充分理由，应及时上报[12] - 特定情形公司应一个月内解聘[16] 履职与离职 - 督促董事和高管遵守规定，履职受阻可报上交所[4][12] - 辞职交书面报告，离职涉违规应说明并报告[13] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[9] - 聘任和解聘应及时公告、上报并提交资料[9][12] - 公司应保证其参加上交所后续培训并签保密协议[12][13] 细则说明 - 由董事会负责解释、修订，自决议通过生效[18] - 2025年8月宁波精达制定该工作细则[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 候选人近三十六个月内不得受相关处罚或谴责批评[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 独立董事履职与管理 - 任期内特殊情况应继续履职，公司60日内补选[14] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[17] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 委员会会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 事项审议规则 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[24] 信息披露与保障 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 公司保障独立董事知情权，提供资料[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[33] - 履职信息应及时披露[33] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[33] - 公司给予相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[34] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35]

投票制度 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事等情形，选一名董事用直接投票制[2] - 单独或合并持股1%以上股东有权提名董事候选人[5] 投票计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮选举重新计算[10] - 独董和非独董分开选举，投票权分别为股份数乘相应待选人数[10] 投票规则 - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数，否则无效或弃权[11] - 董事当选需得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[12] 选举结果处理 - 中选人数多按得票排序，不足则进行第二轮或重开股东会选举[12] - 第二轮未达要求，两个月内重开股东会选缺额董事[12] 细则实施与解释 - 细则经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[15]

董事离职披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司60日内完成董事补选[5] 股东会解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 离职董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，在任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[13] 追责复核 - 离职董事对追责决议有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了实现宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计的制度化和规范化，提高内部审计的工作质量，根据《中华人民共和国审计法》 《中华人民共和国国家审计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计是指公司内部审计机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 宁波精达成形装备股份有限公司 内部审计制度 宁波精达成形装备股份有限公司 (一)遵守国家法律、行政法规、部门规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合 理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[2] 提议与响应 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[6] 股东权利 - 连续90日以上持10%以上股份股东可自行召集主持股东会[7] - 持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[9] 通知与登记 - 召集人应提前20日（年度）、15日（临时）通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不变更[10] 延期取消与记录 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告[11] - 会议记录保存期限为10年[18] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[19] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[20] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 特别决议需三分之二以上通过[21] - 关联交易事项决议有不同通过比例要求[23] 表决流程 - 提案逐项表决，同一事项按提出时间顺序表决[24] - 审议提案时不得修改，变更视为新提案[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复以第一次为准[24] - 采取记名投票表决，未填等视为弃权[24] 计票监票 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联方不得参与[24] 结果公布与公告 - 会议现场结束时间不得早于网络等方式[25] - 对结果有怀疑可要求点票，不超一次[26] - 决议应及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[26] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[28]

薪酬确定 - 公司董事和高管薪酬以效益和目标考核确定[2] - 薪酬与考核委员会负责考核和初定方案[4] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事领固定津贴[6] - 高管年薪制，含基本工资和绩效奖金[6] 薪酬发放 - 月薪次月20日前发，绩效次年春节前按考核发[10] - 发放税前薪酬，代扣个税[11] 薪酬调整 - 经营环境变可调整标准，报董事会或股东会批准[13] - 经审批可设专项奖惩[13] 制度生效 - 制度报股东会批准生效，董事会负责解释[15]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员[10] 档案管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记档案[13] - 股东等相关主体应填写档案并送达公司证券部备案[13] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 公司在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司2个工作日内报送情况[18] - 持有公司股份5%以上股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] - 内幕信息知情人违反制度，公司视情节处分[21][26] 其他要求 - 公司拟对外报道涉及内幕信息资料须经证券部和董事会秘书审核同意[3] - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节情况[16] - 相关人员应配合做好登记备案工作[17][18] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[19] - 公司应将保密等事项告知有关人员[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次发行2000万股人民币普通股，11月11日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币502,387,966元[9] - 公司成立时股份总数为6000万股，每股面值1元，宁波成形控股有限公司持股2646.00万股，持股比例44.10%[15] - 公司已发行股份总数为502,387,966股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[30][32] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，有权选举和更换董事，决定报酬事项等[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[44,46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] 担保事项 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[41] - 为股东等提供担保议案表决，相关股东不参与，需经其他股东所持表决权半数以上通过[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[40] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑期满未逾2年不能担任董事[71] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[72] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1名[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东等提议并经全体独立董事过半数同意可提议召开董事会临时会议[87] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[99] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[99] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[108] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中占比不低于20%[112] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[116] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124]

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东规范运作要求 - 控股股东、实际控制人及其相关人员应遵守法规，促进公司规范运作[3] - 应诚实守信，维护公司和全体股东共同利益[3] - 与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[5] 控股股东职责 - 履行遵守法规、行使权利、履行承诺等多项职责[5] - 维护公司资产、人员、财务完整及独立，不得影响其完整性和独立性[6][7] - 维护公司各方面独立决策，不得强令违规担保[9] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人及关联人不得通过多种方式占用公司资金[9] 股份质押、冻结披露 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需书面通知公司并配合披露[12] 减持限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被处罚未满6个月，控股股东不得减持股份[18] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，控股股东不得减持股份[18] - 最近3个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东不得减持[20] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东不得减持[20] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发时控股股东不得减持[20] 权益股份变动规定 - 控股股东权益股份达公司已发行股份5%后，增减5%需3日内编制报告书并公告[21] - 增减1%需次日通知公司并公告[21] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 达或超5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[21] 增持规定 - 持股达公司已发行股份30%继续增持应要约方式进行[22] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%需通知公司并公告[22] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告原因[23] - 增持前持股比例超30%需聘请律师发表专项核查意见[23] 控制权转让要求 - 转让控制权应保证交易公允等且不得损害公司及股东权益[24] - 转让前存在违规情形应消除，转让所得资金可用于清偿[24] 议案及承诺要求 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[26] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[27] - 保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[27] 规范生效 - 本规范由公司董事会制定，报股东会批准后生效[29]