薪酬确定 - 公司董事和高管薪酬以效益和目标考核确定[2] - 薪酬与考核委员会负责考核和初定方案[4] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事领固定津贴[6] - 高管年薪制，含基本工资和绩效奖金[6] 薪酬发放 - 月薪次月20日前发，绩效次年春节前按考核发[10] - 发放税前薪酬，代扣个税[11] 薪酬调整 - 经营环境变可调整标准，报董事会或股东会批准[13] - 经审批可设专项奖惩[13] 制度生效 - 制度报股东会批准生效，董事会负责解释[15]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员[10] 档案管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记档案[13] - 股东等相关主体应填写档案并送达公司证券部备案[13] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 公司在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司2个工作日内报送情况[18] - 持有公司股份5%以上股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] - 内幕信息知情人违反制度，公司视情节处分[21][26] 其他要求 - 公司拟对外报道涉及内幕信息资料须经证券部和董事会秘书审核同意[3] - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节情况[16] - 相关人员应配合做好登记备案工作[17][18] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用信息谋利[19] - 公司应将保密等事项告知有关人员[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次发行2000万股人民币普通股，11月11日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币502,387,966元[9] - 公司成立时股份总数为6000万股，每股面值1元，宁波成形控股有限公司持股2646.00万股，持股比例44.10%[15] - 公司已发行股份总数为502,387,966股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[30][32] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，有权选举和更换董事，决定报酬事项等[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[44,46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] 担保事项 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[41] - 为股东等提供担保议案表决，相关股东不参与，需经其他股东所持表决权半数以上通过[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[40] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑期满未逾2年不能担任董事[71] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[72] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1名[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东等提议并经全体独立董事过半数同意可提议召开董事会临时会议[87] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[99] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[99] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[108] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中占比不低于20%[112] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[116] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124]

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东规范运作要求 - 控股股东、实际控制人及其相关人员应遵守法规，促进公司规范运作[3] - 应诚实守信，维护公司和全体股东共同利益[3] - 与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[5] 控股股东职责 - 履行遵守法规、行使权利、履行承诺等多项职责[5] - 维护公司资产、人员、财务完整及独立，不得影响其完整性和独立性[6][7] - 维护公司各方面独立决策，不得强令违规担保[9] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人及关联人不得通过多种方式占用公司资金[9] 股份质押、冻结披露 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需书面通知公司并配合披露[12] 减持限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被处罚未满6个月，控股股东不得减持股份[18] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，控股股东不得减持股份[18] - 最近3个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东不得减持[20] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东不得减持[20] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发时控股股东不得减持[20] 权益股份变动规定 - 控股股东权益股份达公司已发行股份5%后，增减5%需3日内编制报告书并公告[21] - 增减1%需次日通知公司并公告[21] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 达或超5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[21] 增持规定 - 持股达公司已发行股份30%继续增持应要约方式进行[22] - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2%需通知公司并公告[22] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%应公告原因[23] - 增持前持股比例超30%需聘请律师发表专项核查意见[23] 控制权转让要求 - 转让控制权应保证交易公允等且不得损害公司及股东权益[24] - 转让前存在违规情形应消除，转让所得资金可用于清偿[24] 议案及承诺要求 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[26] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[27] - 保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[27] 规范生效 - 本规范由公司董事会制定，报股东会批准后生效[29]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事会设公司职工代表董事1名，由职工民主选举产生[5] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定对外交易、投资事宜[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会决定对外交易、投资事宜[9][10] - 未达董事会权限标准的对外交易、投资事宜由总经理决定并报董事会备案[10] - 公司章程规定的担保事宜由董事会审议后提交股东会，未达规定的由董事会决定，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][12] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东会批准[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会批准[12] - 未达上述标准的关联交易由总经理办公会议批准并报董事会备案[12] 会议相关 - 董事会日常工作机构是证券部，负责决定事项执行和日常事务[5] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，非直接送达需电话确认[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议并经全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[25] - 董事会会议记录保存期为10年[27] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按上交所规定办理，披露前相关人员需保密[28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[28] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[30] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、公司章程等执行，与章程不一致以章程为准[30] - 本规则制定和修改由董事会提方案，股东会审议通过后实施[30] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[30] - 本规则制定时间为二○二五年八月[30]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通保护权益[2] - 管理目的包括促进良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[8] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在符合条件媒体公布[9] - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行义务，内容真实准确完整[18] 诉求处理 - 公司承担投资者诉求处理首要责任，及时答复并关注媒体报道[9] 活动记录与说明会 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等情形[11] - 在定期报告披露后召开业绩说明会帮助投资者了解公司情况[12] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责相关工作，审计委员会监督制度实施[16] 联系渠道 - 设立投资者联系电话等并保证畅通，变更及时公布[17] 活动限制 - 定期报告披露前30日内等特定时间应避免投资者关系活动[22] 接待推广 - 接待和推广工作包括股东会、调研等多种活动[21] - 遵循公平、公正、公开等六项原则[21][22] 接待制度 - 接待活动建立备查登记制度并在定期报告披露情况[23][24] - 各部门接到采访等要求报告证券部统一组织接待[24] - 与特定对象沟通前要求签署《承诺书》明确责任[24][25] 事后处理 - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[26] 资料存档 - 接待特定对象形成的相关资料由证券部存档，期限十年[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[28]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 适用于公司董事、高管等相关人员，遵循实事求是等原则[3][4] - 六种情形需追究责任人责任，信息报送部门负责人担直接责任[4][5][7] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[8] 处理措施 - 被监管部门采取措施时需查实原因并提交董事会审议[6] - 责任追究形式包括通报批评、警告等，结果纳入年度绩效考核指标[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露要求 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向上海证券交易所报告[15] - 变更定期报告披露时间，应至少提前五个交易日提出书面申请[15] - 未在规定期限内提出变更申请，应及时公告披露时间变更[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交并披露相关文件[19] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22][38] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应实时披露临时报告[22] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[24] 重大交易披露 - 重大交易（提供财务资助、担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[33] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且超100万元需及时披露[34] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[35] 人员职责 - 各部门、分公司及子公司负责人需在两个工作日内将需披露信息资料书面提交证券部或董事会秘书[42] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[44] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[49] - 证券部负责公开信息披露制作等工作[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理流程 - 董事会统一领导管理信息披露暂缓与豁免业务[10] - 相关部门申请需提交书面申请及材料[10] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于十年[11] - 报告公告后十日内报送商业秘密相关材料[11] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，有保密等义务[22] - 获悉事项后需主动备案，泄密担责[22]

担保信息 - 公司拟为精达肖拉提供最高100万欧元担保，有效期至2025年年度股东会[2][4][5] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额0万元，占比0%[3] - 新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例为1.07%[7] 子公司情况 - 精达肖拉成立于2025年3月，注册资本50万欧元[8] - 2025年6月30日，资产负债率67.36%，资产总额694.88万元等[5][9] - 2025年3 - 6月，营收161.98万元，净利润 - 181.62万元[9]