董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事会设公司职工代表董事1名，由职工民主选举产生[5] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定对外交易、投资事宜[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会决定对外交易、投资事宜[9][10] - 未达董事会权限标准的对外交易、投资事宜由总经理决定并报董事会备案[10] - 公司章程规定的担保事宜由董事会审议后提交股东会，未达规定的由董事会决定，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][12] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东会批准[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会批准[12] - 未达上述标准的关联交易由总经理办公会议批准并报董事会备案[12] 会议相关 - 董事会日常工作机构是证券部，负责决定事项执行和日常事务[5] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，非直接送达需电话确认[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议并经全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[25] - 董事会会议记录保存期为10年[27] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按上交所规定办理，披露前相关人员需保密[28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[28] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[30] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、公司章程等执行，与章程不一致以章程为准[30] - 本规则制定和修改由董事会提方案，股东会审议通过后实施[30] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[30] - 本规则制定时间为二○二五年八月[30]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 适用于公司董事、高管等相关人员，遵循实事求是等原则[3][4] - 六种情形需追究责任人责任，信息报送部门负责人担直接责任[4][5][7] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[8] 处理措施 - 被监管部门采取措施时需查实原因并提交董事会审议[6] - 责任追究形式包括通报批评、警告等，结果纳入年度绩效考核指标[9]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通保护权益[2] - 管理目的包括促进良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[8] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在符合条件媒体公布[9] - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行义务，内容真实准确完整[18] 诉求处理 - 公司承担投资者诉求处理首要责任，及时答复并关注媒体报道[9] 活动记录与说明会 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等情形[11] - 在定期报告披露后召开业绩说明会帮助投资者了解公司情况[12] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责相关工作，审计委员会监督制度实施[16] 联系渠道 - 设立投资者联系电话等并保证畅通，变更及时公布[17] 活动限制 - 定期报告披露前30日内等特定时间应避免投资者关系活动[22] 接待推广 - 接待和推广工作包括股东会、调研等多种活动[21] - 遵循公平、公正、公开等六项原则[21][22] 接待制度 - 接待活动建立备查登记制度并在定期报告披露情况[23][24] - 各部门接到采访等要求报告证券部统一组织接待[24] - 与特定对象沟通前要求签署《承诺书》明确责任[24][25] 事后处理 - 建立接受调研事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[26] 资料存档 - 接待特定对象形成的相关资料由证券部存档，期限十年[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[28] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露要求 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向上海证券交易所报告[15] - 变更定期报告披露时间，应至少提前五个交易日提出书面申请[15] - 未在规定期限内提出变更申请，应及时公告披露时间变更[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交并披露相关文件[19] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22][38] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应实时披露临时报告[22] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[24] 重大交易披露 - 重大交易（提供财务资助、担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[28] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[33] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且超100万元需及时披露[34] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[35] 人员职责 - 各部门、分公司及子公司负责人需在两个工作日内将需披露信息资料书面提交证券部或董事会秘书[42] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[44] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[49] - 证券部负责公开信息披露制作等工作[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理流程 - 董事会统一领导管理信息披露暂缓与豁免业务[10] - 相关部门申请需提交书面申请及材料[10] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于十年[11] - 报告公告后十日内报送商业秘密相关材料[11] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，有保密等义务[22] - 获悉事项后需主动备案，泄密担责[22]

担保信息 - 公司拟为精达肖拉提供最高100万欧元担保，有效期至2025年年度股东会[2][4][5] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额0万元，占比0%[3] - 新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例为1.07%[7] 子公司情况 - 精达肖拉成立于2025年3月，注册资本50万欧元[8] - 2025年6月30日，资产负债率67.36%，资产总额694.88万元等[5][9] - 2025年3 - 6月，营收161.98万元，净利润 - 181.62万元[9]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-051 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开 第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于《关于投资注册销售公司的议案》的议案， 现将具体情况公告如下： 一、对外投资的概述 为扩大公司上下游销售及产品品类，实现母子公司产业供应链协同，提高售后服务效率， 为后续新业务扩张（如增设生产基地、拓展新产品线）提供支撑。公司拟通过设立全资 子公司的方式以自有资金对外投资设立销售公司，从事金属成形设备销售及模具销售， 机械零部件等相关业务。公司拟以自有资金 2000 万元人民币（以注册地公司登记机构最 终核准或备案的注册资本为准）投资设立该销售公司，出资占比 100%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在 公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 宁 ...

股权变动 - 公司发行股份64,516,126股，注册资本由437,871,840元增至502,387,966元[2] - 公司股份总数由43787.184万股增至502,387,966股[2] 章程修改 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 统一表述、删除相关描述、补充章节及新增机制等多项章程修改[5]

资本变更 - 公司注册资本从43787.184万元增加至502387966元[3] - 公司已发行股份总数从43787.184万股增加至502387966股[4] 股份相关规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[6] 股东权利与义务 - 股东享有获得利益分配、参加股东会表决等多项权利[7][8] - 股东有权请求法院认定无效或撤销违规股东会、董事会决议[8][9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高给公司造成损失时可书面请求相关方诉讼[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会[17][18][21] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[45] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[55] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[55] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报等[67] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[67] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[70][71] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[73][74] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[74] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[77]

募集资金情况 - 获批向特定对象发行股份，募集配套资金不超1.8亿元[2] - 2025年5月28日发行32,258,064股，发行价5.58元/股，募资179,999,997.12元[2] - 扣除承销费后到账178,999,997.12元[2] 资金使用与监管 - 2025年6月30日专户余额4,972.22元为利息收入[3] - 2025年半年度未发现募集资金违规操作[4] - 2025年6月5日签三方监管协议，未违规[4][5] 收购与项目进度 - 收购现金交易对价1.8亿元，实际支付扣除税费[6] - 2025年6月12日募资支付178,999,997.12元，自有账户支付1,000,002.88元[7] - 截至2025年6月30日募投项目投入进度100%[14] 后续事项 - 2025年7月11日办理完毕募集资金专户销户手续[8]