公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为4.007亿元人民币，同比增长1.10% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6,505万元人民币，同比下降25.77% [2] - 基本每股收益为0.14元/股，同比下降30.00% [2] - 总资产达到18.222亿元人民币，较上年度末增长31.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为5,350万元人民币，同比下降5.81% [2][21] 业务板块与行业动态 - 公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售，产品应用于空调、冷冻冷链、汽车热管理系统及汽车、家电、电子等行业 [3][7] - 空调行业2025年上半年内需旺盛，二季度出货增速加快，受益于促销备货和低基数效应 [3] - 全球汽车热交换系统市场规模预计到2028年达到约160亿美元，中国微通道换热器市场预计到2030年接近200亿元人民币，年均复合增长率约19% [4] - 全球压力机市场2024年销售额达128.7亿美元，预计2031年达169.8亿美元，年复合增长率4.1%；中国高速精密压力机市场规模达183.9亿元人民币 [6] 技术研发与创新 - 公司在换热器装备领域主导制定了五项国家行业标准，具备高端换热器成套装备供应能力 [3] - 研发成果包括：GC系列空调翅片生产线、微通道换热器装备、46大圆柱电池结构件高速生产线、带下死点精度补偿的超精密高速压力机等 [6][12][13] - 在新能源汽车领域，宽台面高速精密压力机和动力电池结构件专用成形装备成为第二增长曲线 [6] - 拥有近百项发明和实用专利，参与制订多项国家及行业标准 [16] 市场与客户拓展 - 产品出口至全球78个国家和地区，包括美国、日本、欧盟等 [18] - 主要客户包括格力、美的、大金、松下、比亚迪、通用汽车等国际知名品牌 [3][4] - 2025年上半年模具出口订单同比增长70%，北美市场订单达去年全年水平，新客户订单占出口订单的14% [12] - 通过参展海外专业展会（如HVAC空调暖通展、线圈展）强化全球市场营销 [11] 重大资产重组与资本运作 - 2025年5月完成收购无锡微研100%股权，交易对价3.6亿元人民币，新增精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床业务 [8][23] - 无锡微研2025年上半年贡献营业收入5,489万元人民币，净利润1,216万元人民币 [24] - 收购旨在实现业务协同、技术研发协同和客户资源协同，提升上市公司规模和抗风险能力 [16][24] 生产与运营管理 - 采用以销定产模式，结合ERP、MES等数字化系统优化生产计划与供应链管理 [7][14] - 拥有270余台高精尖数控加工设备（如西班牙华日斯蒂、日本大隈机床），加工精度达微米级别 [17] - 通过精益生产和工艺优化，提升生产效率与质量，工艺准确率达99% [14] 核心竞争力 - 技术优势：自主开发核心功能部件（如行星齿轮组、大型凸轮），实现进口替代并降低成本 [18] - 品牌优势："精达"商标在换热器装备领域具有国际知名度，客户忠诚度高 [19] - 服务网络：在全球设立46人售后服务团队，覆盖美国、印度、欧盟等市场，提供快速响应服务 [20] - 管理团队：核心管理人员拥有超过30年行业经验，建立完善经营管理体系 [19]

公司基本情况 - 公司简称宁波精达 股票代码603088 在上海证券交易所A股上市 [1] - 总资产18.22亿元 较上年度末增长31.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 但显示增长 [1] 财务表现 - 营业收入4.01亿元 较上年同期增长1.10% [1] - 利润总额7607万元 较上年同期下降27.48% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6505万元 较上年同期下降25.77% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6104万元 较上年同期下降25.33% [1] 股东结构 - 股东总数32,566户 无优先股股东 [1] - 宁波成形控股有限公司为第一大股东 持股比例32.09% 持股1.61亿股 [2] - 郑良才持股4.92% 其全部股份处于质押状态 [2] - 前十大股东中存在多个一致行动人关系 包括郑良才家族关联方及蔡磊明控制实体 [2] 重要事项 - 报告期内未披露经营情况的重大变化 [3] - 未发生对公司经营有重大影响的事项 [4]

公司治理结构变更 - 变更注册资本并取消监事会 需提交股东大会审议 [1][2] - 修订《公司章程》以反映上述变更 董事会全票通过 [1][2] 海外业务拓展与支持 - 投资注册新销售公司 董事会全票同意 [2] - 为德国子公司年度担保额度进行预计 该议案经审计委员会审议后提交董事会并获全票通过 [2] 制度体系全面修订与制定 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项核心治理制度 部分需股东大会批准 [2][3][4][5][7][8] - 制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》《董事离职管理制度》等新规 完善内部管理框架 [4][8][9] - 更新《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》 强化资金使用与关联交易监管 [4][5] 定期报告与会议安排 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 董事会全票同意 [1] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 经审计委员会审议后提交董事会 [9] - 决定于2025年9月4日召开2025年第一次临时股东会 [9]

公司治理 - 第五届监事会第十八次会议于2025年8月18日召开 全体3名监事均参与表决 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 审议通过关于变更注册资本及取消监事会的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过修订《公司章程》的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 定期报告与信息披露 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》 具体内容刊载于上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管规则及公司管理制度 [2] 运营合规性 - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [2] - 募集资金投资项目实施未出现与计划相抵触的情况 项目正常有序推进 未损害股东利益 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月4日9点30分在浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月4日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《公司章程》的议案 该议案已于2025年8月18日经第五届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 议案公告已于2025年8月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月29日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码603088)有权出席会议 [3][4] - 参会股东需在2025年9月3日9:00-11:30,14:00-16:30期间完成登记 登记地点为浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司董事会秘书办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、股票账户卡及身份证 个人股东需提供身份证及股票账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] 投票规则 - 同一表决权通过多种方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] - 股东必须对所有议案表决完毕后方可提交投票结果 [3] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票将按照上海证券交易所相关规定执行 [1] 其他会务安排 - 现场会议预计半天 出席会议者交通及食宿费用自理 [5] - 出席现场会议者最晚需于2025年9月4日上午9:00前到会议地点报到 [5] - 公司提供邮件(dm@nbjingda.com)及电话(0574-87562563)联系方式 邮政编码315033 [6]

投资概述 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 出资占比100% [1] - 投资目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 [1] - 新业务将为后续生产基地增设和新产品线拓展提供支撑 [1] 公司治理 - 投资事项经第五届董事会第十八次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][2] - 本次投资不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [2] 子公司架构 - 子公司类型为有限责任公司（法人独资） 名称暂定为宁波精达成形装备销售有限公司 [2] - 法定代表人由王石麟担任 注册地点位于宁波市江北区 [2] - 经营范围涵盖金属成形设备销售 模具销售 机械零部件销售及进出口业务 [2] 运营影响 - 投资资金为公司自有资金 不会对正常运营资金产生明显影响 [3] - 子公司尚处于设立阶段 短期内不会对公司业绩产生实质性影响 [3] - 通过增强营销能力提升销售运行效率 符合公司长远发展需要 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月18日召开第五届第十八次董事会会议 [2] - 会议采用现场和通讯相结合的方式在公司会议室举行 [2] - 会议审议了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等文件 [2]

公司投资计划 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 从事金属成形设备销售及模具销售 机械零部件等相关业务 [1] - 投资设立销售公司目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 为后续新业务扩张提供支撑 [1] - 公司通过设立全资子公司方式对外投资 出资占比100% [1]

董事会审计委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事担任[6] - 主要职责包括监督评估内外部审计等[9] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构需其形成意见并建议后董事会审议[11] - 应至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次重大事项[13] - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议经成员过半数通过[21] 董事会提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[32] - 委员由董事长等提名[32] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[33] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[40] 董事会薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[46] - 委员由董事长等提名[46] - 负责公司高级管理人员薪酬制度制订等[50] - 对董事和高级管理人员考评有特定流程[53][54] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[51] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达前暂停职权[48] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[56] 董事会战略委员会 - 成员由六名董事组成，至少一名独立董事[63] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[61] - 委员需符合任职条件，不符合应辞职或撤换[63] - 主任由过半数委员选举或罢免[64] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[64] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[64] - 主要职责包括研究公司长期规划等并提建议[66] - 投资评审小组负责决策前期准备工作[69] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[71] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[72]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循规范关联人界定等基本原则[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则执行[11] - 关联交易定价可采用成本加成法等方法[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应提交董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额300万元以上（提供担保除外）等须经股东会审议通过[15] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外）须经股东会审议通过[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定，已履行审批程序的不再累计[16] 关联交易实施 - 除需董事会或股东会审议的关联交易，其他由董事长审查通过后实施，未达标准但有要求或自愿提交的按规定履行程序和义务[16] - 总经理初审认为需发生关联交易，责成草拟协议或合同，收到后两个工作日向董事会书面报告[16] 关联交易审计评估 - 达到标准的关联交易，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超一年，日常关联交易除外[18] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 关联人担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[20] 董事会审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 股东会审议表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联人财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[23] 子公司关联交易 - 控股子公司及控制主体关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易按交易标的乘参股或协议分红比例数额执行[26] 关联交易文件 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存[27] - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[27] 制度修订解释 - 制度由董事会根据法规修订修改并负责解释[28] 制度表述 - 制度中“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[29] 制度实施 - 制度由股东会审议通过，自通过日起实施，修改时亦同[30]