证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-006 宁波精达成形装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡 微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微 研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 1 月 3 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宁波精达成形装 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号），并于 2025 年 2 月 24 日 披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"） 等 文 件 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http ...

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元[21] - 募集配套资金金额18000万元[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[17] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[18][197] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%[32][156] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[32][156] - 2024年1 - 9月交易后负债总计96082.02万元，较交易前增长57.73%[156] 评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日[19] - 收益法评估无锡微研股东全部权益结果为36200万元，增值率91.56%[23] - 资产基础法评估无锡微研100%股权账面价值18897.74万元，评估值31578.27万元，增值率67.10%[112] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为5.87元/股，发行数量30664394股，占发行后总股本比例6.14%[26] - 配套募集资金发行价格调整为5.87元/股，发行数量30664395股[28] 交易进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会审议通过等[35] - 本次交易尚需获上交所审核通过并经中国证监会注册[36] 市场与行业 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[77] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[78] 协同效应 - 本次收购完成后公司与无锡微研将整合，发挥协同效应[81] - 交易后上市公司在钢材采购方面可实现规模采购效应[85] - 交易完成后上市公司换热器装备产品有望通过无锡微研销售渠道进入欧美高端市场[97] 风险与承诺 - 本次交易存在交易本身、交易标的对上市公司持续经营影响等风险[11] - 公司及相关方作出避免同业竞争、避免关联交易等多项承诺[172][177]

交易概况 - 宁波精达拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[18] - 交易价格36000万元，股份和现金支付交易对价的比例均为50%[22][110] - 募集配套资金金额为18000万元，发行对象为宁波成形控股有限公司[29] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[18] - 标的公司2024 - 2026年度净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[19][66] 财务数据 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后（备考）189555.91万元，变化率40.28%[35] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[36] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[36] 市场环境 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[85] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[86] 协同效应 - 本次收购完成后公司与无锡微研将在多方面整合，发挥协同效应[89] - 交易后上市公司在钢材采购方面可实现规模采购效应，发挥采购协同[93] 审批进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会审议通过等多项程序[38] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[39] 风险承诺 - 上市公司、交易对方、证券服务机构等承诺信息真实准确完整，否则承担相应责任[7][10][12] - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[62]

业绩数据 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入20454.35万元，净利润3212.61万元，扣非归母净利润2722.93万元；上市公司营业收入58221.14万元，净利润12136.95万元，扣非归母净利润11290.10万元[39] - 2023年度标的公司营业收入26106.97万元，净利润3898.00万元，扣非归母净利润3506.24万元；上市公司营业收入70858.72万元，净利润15976.67万元，扣非归母净利润14702.62万元[39] - 2024 - 2028年预测营业收入分别为26913.16万元、28983.72万元、31307.91万元、33547.99万元、35397.20万元[135] - 2024 - 2028年公司营业成本分别为17450.63万元、19133.69万元、20962.49万元、22725.11万元、24184.63万元[177] - 2024 - 2028年公司毛利率分别为35.16%、33.98%、33.04%、32.26%、31.68%[177] 交易影响 - 本次交易完成后公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下滑[7] - 交易后公司在钢材采购方面可实现规模采购效应[15] - 交易完成后公司具备空调换热器装备完整产线研发、生产和制造能力[17] - 本次交易后上市公司资产规模、归母净利润、基本每股收益增加[42] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日资产负债率从45.08%降至40.34%，2023年12月31日从48.58%降至42.98%[43] 市场与行业 - 上市公司产品出口到70余个国家和地区[26] - 2024年中国家用空调全年生产19,508.00万台，同比增长19.5%，总销量18,977.00万台，同比增长20.9%[140] - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率为9.78%[148] - 2022年全球工商业空调市场规模2924.83百万元，预计2028年达4084.78百万元，年复合增长率5.73%[151] - 2023年我国柴油喷油嘴行业市场规模达180亿元，预计2025年达220亿元，年复合增长率10.55%[167] 技术与产品 - 标的公司高速连续级进模具技术可在特定薄料冲压工艺中采用250次/分以上的高速冲压技术[60] - 标的公司拥有产自瑞士、日本、德国等国的100多台顶尖设备[60] - 微研精微拥有国内领先的微孔电火花机床加工技术[94] - 公司以冲压模具设计开发及精密加工能力为基础提供精密冲压件[200] - 精密冲压件包括汽车座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等零部件[200] 未来展望 - 本次交易预计于2025年完成，业绩承诺期为2024至2026年[110] - 2025至2028年，标的公司收入保持增长而扩张性资本性支出恒为0[110] - 预计2025年模具内销业务收入增长率约5.84%，以后年度按4.16% - 3%缓慢增长[139] - 预计2025年及以后模具外销业务保持3%的增长率稳定增长，至2028年收入规模趋于稳定[147] - 无锡微研2025年后收入预测增速3% - 4.06%[157]

交易基本信息 - 购买资产交易对方包括高昇投资有限公司、蔡磊明等[1] - 募集配套资金认购方为宁波成形控股有限公司[1] - 签署日期为二零二五年三月[2] - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[20] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[20][63][119][198] 交易价格及支付方式 - 交易价格3.6亿元，现金和股份对价均为1.8亿元[24][28][106][116] - 向高昇投资支付总对价1.545129亿元，以现金支付[28] - 向蔡磊明支付总对价1.334871亿元，以股份支付[28] 发行股份情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格调整为5.87元/股，发行数量30,664,394股，占发行后总股本6.14%[29] - 募集配套资金发行股票每股面值1元，发行价格调整为5.87元/股，发行数量30,664,395股[31] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135,130.50万元，交易后189,555.91万元，变化率40.28%[35] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58,221.14万元，交易后78,530.04万元，变化率34.88%[35] 交易审批情况 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会审议通过等多项程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等[38][39][156] 市场及行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%，全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[80] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[81] 协同效应及发展 - 本次收购属于产业并购，完成后公司与无锡微研将整合，发挥协同效应[84] - 双方合作研发智能化生产线满足客户装备智能化需求[99] 风险及承诺 - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[59] - 公司全体董监高、控股股东承诺采取措施填补重组摊薄即期回报[51][54]

文章核心观点 宁波精达拟并购无锡微研100%股权，交易完成后无锡微研将成其全资子公司，此举措是产业链延伸重要布局，体现公司在换热器和新能源汽车行业战略意图，双方优势互补可形成协同效应，提升竞争力，且交易估值公允，获政策支持 [1][3][4] 分组1：并购情况 - 宁波精达拟通过发行股份及支付现金购买无锡微研100%股权，同时向控股股东发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后无锡微研将成宁波精达全资子公司并纳入合并报表 [1] 分组2：公司优势 - 宁波精达是国内领先的换热器装备和高速精密压力机制造商，专注高端装备制造领域 [2] - 无锡微研在精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床研发、生产和销售方面有独特优势，产品应用广泛，在多地规模销售且有知名客户 [2] - 无锡微研在空调翅片模具领域技术积累深厚、有市场优势，产品获奖并入选相关目录 [2] 分组3：协同效应 - 宁波精达缺乏空调翅片模具自主生产能力，并购可填补空白，实现换热器生产线完整，从设备供应商转变为解决方案服务商 [2] - 双方产品在空调、汽车等应用领域高度重合，客户需求和痛点相近，并购后将在多领域形成协同效应，切入下游应用领域 [3] 分组4：市场机遇 - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，市场占有率突破40%，2025年市场规模有望达23.1万亿元，热管理系统市场规模有望达864亿元 [3] - 并购助力宁波精达把握新能源汽车和换热器市场机遇，开发适合客户需求的设备和解决方案，加速新产品量产，提升市场开拓和竞争能力 [3] 分组5：交易估值与团队 - 无锡微研100%股权评估值3.6亿元，交易对手方承诺2024 - 2026年扣非净利润合计不低于1.14亿元，估值公允 [4] - 交易完成后无锡微研总经理兼法定代表人蔡磊明留任，有助于保持团队稳定和业务连续性 [4] - 股权结构和业绩承诺机制使双方利益绑定，激励管理层和核心团队，宁波精达可助无锡微研提升管理效率 [4] 分组6：政策支持 - 近期监管机构对并购重组审核效率提升，政策环境友好，为宁波精达重组计划提供保障 [4]

评估相关 - 本次采用收益法评估增值率为91.56%，资产基础法评估增值率为67.10%，最终选用收益法评估结果[3] - 资产基础法评估中，设备类资产评估净值为6292.17万元，增值率为48.07%；长期股权投资评估值为5897.98万元，账面价值为4685.81万元[3] - 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为31578.27万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为36200.00万元，两者相差4621.73万元[6] 业绩数据 - 2022 - 2028年营业收入分别为21226.28万元、25876.68万元、26913.16万元、28983.72万元、31307.91万元、33547.99万元、35397.20万元，增长率分别为16.54%、21.91%、4.01%、7.69%、8.02%、7.15%、5.51%[18] - 2024年全年未审收入28462.00万元，预测收入26913.16万元，未审收入超出预测数[45] - 2024年主营业务毛利率实现数35.48%，超出预测数0.32%[49] 市场数据 - 2024年中国家用空调全年生产19,508.00万台，同比增长19.5%，总销量18,977.00万台，同比增长20.9%[25] - 预计2025年国内空调零售量规模6,010.00万台，同比增长0.5%，零售额规模2,184.50亿元，同比增长5.5%[25] - 2023 - 2032年全球空调市场规模预计从1,438.6亿美元增至2,451.2亿美元，复合年增长率约6.1%[25] 业务订单 - 精密模具内销业务在手订单5,150.00万元，2025年预测收入6,139.00万元，在手订单覆盖率达84%[28] - 精密模具外销业务在手订单等合计5380万元，覆盖率达54%，2025年预测收入9991万元[35] - 微孔电火花机床业务在手订单含意向订单合计480万元，2025年该业务预测收入1805.69万元，在手订单覆盖率27%[42] 行业发展 - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率为9.78%[32] - 2023年我国新能源汽车产量达958.65万辆，销量949.52万辆，同比分别增长35.82%和37.88%，产销量占全球比重超60%，出口120万辆，同比增长77%[73] - 2024 - 2026年全球新增光伏装机预计分别为500/600/768GW，同比增速约为19%、20%、28%[95] 业绩承诺 - 本次交易预计于2025年完成，业绩承诺期为2024至2026年[3] - 业绩承诺目标2024 - 2026年度净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元无变化[166] - 增加业绩承诺补偿触发条件：2025 - 2026年度累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%[166]

业绩总结 - 2024年营业收入总额超出评估预测数据，超出率为5.75%[28] - 2024年净利润实现数为4278.68万元，超出预测数338.97万元，差异率为8.60%[39] - 2024年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润实现数为3619.62万元，超出预测数9.62万元，差异率为0.27%[39] 业务收入 - 2024年光伏导轮加工业务实际收入873.89万元，较全年预测数相差346.32万元[7] - 2024年精密模具收入实现数为17378.67万元，预测数为15500.00万元，差异率为12.12%[28] - 2024年精密冲压件收入实现数为8047.25万元，预测数为8328.66万元，差异率为 - 3.38%[28] - 2024年微孔电火花机床收入实现数为1855.31万元，预测数为1805.69万元，差异率为2.75%[28] - 2024年其他产品及其他业务收入实现数为306.88万元，预测数为58.60万元，差异率为423.70%[28] 市场规模与增速 - 2024 - 2026年全球新增装机预计分别为500/600/768GW，同比增速约为19%、20%、28%[13] - 2024 - 2026年国内新增装机预计分别为252/265/300GW，年度同比增速为16.35%、15.16%、13.21%[13] - 预计2029年我国新增装机量在120 - 140GW左右，累计装机量在1250 - 1380GW之间[16] - 预计到2029年我国新能源汽车行业市场规模较2025年预估市场规模的年复合增长率达14.45%[29] - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率9.78%[60] - 2022年全球工商业空调市场规模2924.83百万美元，预计2028年达4084.78百万美元，年复合增长率5.73%[64] - 2022年全球工商业空调销量893.03千台，预计2028年达1280.72千台，年复合增长率6.19%[64] 在手订单与预测 - 光伏导轮加工业务在手订单为490.00万元，2025年该业务预测收入为1220.21万元，在手订单覆盖率达40%[20] 资产与成本 - 截止2024年9月末，光伏导轮加工业务涉及的资产组期末账面价值为346.66万元，占期末固定资产账面价值比重为2.73%，期末可收回金额703.73万元[25] - 2024年精密冲压件实际材料成本占收入比例为74.75%，略高于预测数74.26%[33] 费用情况 - 2024年销售费用实现数为1495.31万元，超出预测数45.85万元，差异率为3.16%[35] - 2024年管理费用实现数为2392.45万元，超出预测数237.44万元，差异率为11.02%[35] - 2024年研发费用实现数为1138.88万元，低于预测数181.20万元，差异率为 - 13.73%[35] - 2024年财务费用实现数为155.48万元，低于预测数28.98万元，差异率为 - 15.71%[36] - 2024年各项期间费用合计实现数为5182.12万元，超出预测数73.11万元，差异率为1.43%[36] 境外业务 - 公司境外收入从2022年的4583.65万元增长至2024年1 - 9月的8157.62万元，占比从21.41%增长至40.18%[44] - 2024年1 - 9月美国地区销售金额2860.32万元，占比35.06%，增速较快[47] - 2024年1 - 9月意大利地区销售金额2562.97万元，占比31.42%，增速较快[47] - 2024年1 - 9月日本地区销售金额1014.56万元，占比12.44%，增速较快[47] - 2024年1 - 9月印度地区销售金额310.43万元，占比3.81%，销售金额下降[47] 子公司情况 - 微研精微2024年9月30日流动资产2980.88万元，非流动资产49.87万元，资产总额3030.75万元，营业收入1420.25万元[93][94][96] - 微研新能源2024年9月30日资产总额6165.81万元，营业收入5468.49万元，较2023年分别下降26.05%和25.25%[97] - 日本微研精密2024年9月30日资产总额290.76万元，营业收入741.94万元，较2023年分别下降34.01%和增长77.79%[100] - 日本微研技术2024年9月30日资产总额444.67万元，营业收入273.43万元，较2023年分别增长9.00%和下降34.57%[104] - 微研欧洲2024年9月30日资产总额1043.95万元，营业收入525.05万元，较2023年分别增长9.85%和增长81.50%[106] - 微研美国2024年9月30日资产总额2413.58万元，营业收入3188.13万元，较2023年分别增长94.21%和增长77.26%[109] 采购与销售 - 2024年1 - 9月对外采购金额272.98万元，细节测试金额244.46万元，测试比例89.56%[126] - 2024年1 - 9月外销收入8158.17万元，细节测试金额6825.87万元，测试比例83.67%[128] - 2024年1 - 9月外销客户访谈金额5259.29万元，访谈比例64.47%[129] - 截止2025年1月末，2022年末、2023年末和2024年9月末外销应收账款期后回款比例分别为94.93%、93.85%和73.92%[130] - 2024年1 - 9月外销收入发函金额6824.74万元，发函比例83.66%，回函确认比例88.29%[131] 原材料采购 - 2022 - 2024年1 - 9月钢材采购金额分别为4793.40万元、6125.58万元、4559.09万元[143] - 2022 - 2024年1 - 9月钢材采购价格分别为9.77元/千克、8.63元/千克、8.69元/千克[145] - 2022 - 2024年1 - 9月冲压钢采购单价分别为8.36元/千克、7.48元/千克、7.34元/千克[145] - 2022 - 2024年1 - 9月预硬钢及工具钢采购单价分别为31.51元/千克、33.70元/千克、33.84元/千克[145] - 2022 - 2024年1 - 9月高速粉末钢采购单价分别为396.86元/千克、391.94元/千克、447.78元/千克[145] 生产数据 - 2024年1 - 9月精密模具钢材领用量13.45吨，产量137付，单位耗用量98.18千克/付[190] - 2024年1 - 9月精密冲压件产量1876.21万件，钢材生产领用量506.82吨，单位耗用量270.13千克/万件[196] - 2022 - 2024年1 - 9月微孔电火花机床产量分别为25.00套、28.00套、17.00套[199]

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二五年二月 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国境内（仅为 本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公 司（以下称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）与本所签订的《专项法 律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所于 2024 年 10 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师 事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称"《首份法律意见书》"）， 于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装 备股份有限公司发行股份及支付现金 ...

民生证券股份有限公司 关于《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕3 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）作为宁波精达成形装备股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）的独立财务顾问，就问询函所 列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 除非文义另有所指，本核查意见所述的简称或名词的释义与重组报告书中的 "释义"具有相同涵义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可 能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含 义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体 ...