发行概况 - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量32,258,064股，发行价格5.58元/股，募集资金总额179,999,997.12元 [1][5] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，认购股份锁定期36个月，自上市之日起计算 [5][8] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定，初始定价6.16元/股，后因2023年、2024年分红调整至5.58元/股 [3][4] 发行程序与合规性 - 发行已通过董事会、股东大会审议及证监会注册，完成验资及股份登记，新增股份于2025年6月9日登记，限售期满后上市 [1][2][6] - 独立财务顾问民生证券及法律顾问竞天公诚认为发行过程符合《公司法》《证券法》等法规，定价及对象选择合规 [6][7] 股权结构变动 - 发行前控股股东成形控股持股27.43%（128,970,386股），发行后持股比例升至32.09%（161,228,450股），触发30%要约收购线但获股东大会豁免 [10][11] - 发行后总股本增至502,387,966股，有限售条件股占比从7.35%提升至13.30% [12][13][15] 资金用途与业务影响 - 募集资金用于支付交易现金对价、税费及中介费用，优化资本结构并增强盈利能力 [5][15] - 交易标的无锡微研主营精密模具及零部件，交易后公司将延伸至精密模具产业链，与原有换热器装备、压力机业务协同 [15] 公司治理与关联关系 - 发行未导致控股股东及实控人变更（仍为宁波市国资委），不影响现有治理结构独立性 [12][15] - 近一年未与发行对象发生重大关联交易，未来关联交易将严格履行披露程序 [8][9]

收购背景与目的 - 本次收购系因宁波成形控股有限公司认购宁波精达非公开发行的新股，导致持股比例超过30%，符合免于发出要约收购的情形 [1][2] - 收购后宁波精达控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委，控制权未发生变更 [2] - 收购目的是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，提高国有资产证券化水平 [6] 收购方案细节 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份，成形控股100%认购 [2] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金 [3] - 成形控股以现金认购全部股份，资金来源为自有或自筹资金，不存在结构化融资安排 [16] 收购方财务状况 - 成形控股2022-2024年资产总额分别为2,607万元、2,467万元和22,495万元，净利润分别为5,460万元、2,904万元和3,726万元 [9] - 成形控股为国有独资公司，控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [15] - 收购人财务状况正常，具备本次收购的经济实力 [9] 交易影响分析 - 收购完成后成形控股持股比例从27.43%提升至32.09% [32] - 上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [21] - 成形控股及通商集团已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函 [22][26] 审批与合规情况 - 交易已获得宁波市国资委批复及中国证监会注册同意 [17] - 上市公司股东大会已批准成形控股免于发出要约的申请 [33] - 成形控股承诺本次认购股份锁定36个月 [30] 历史法律事项 - 成形控股近五年涉及2起重大民事诉讼，均已履行完毕判决 [10][13] - 2020年因控制权转让事项信息披露问题受到上交所公开谴责 [14]

收购交易 - 宁波精达向成形控股非公开发行不超过32,258,064股股份[9] - 收购完成后，收购人持有宁波精达权益将超已发行股份30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[4] - 收购人承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股[4] - 2024年4月22日，通商集团董事会及成形控股股东同意本次收购相关事项[42] - 2024年4月26日，宁波精达董事会审议通过收购相关议案，成形控股与宁波精达签订认购协议[42] - 2024年11月29日，宁波市国资委批复同意宁波精达并购无锡微研股份有限公司[43] - 2024年12月3日，宁波精达股东大会审议通过交易相关议案[43] - 2025年3月13日上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[44] - 2025年4月3日公司收到中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[44] - 收购完成前成形控股持股128,970,386股，占比27.43%；完成后持股161,228,450股，占比32.09%[47] - 本次交易拟募集配套资金18,000万元，非公开发行股票拟发行30,664,395股[48] - 非公开发行股票发行价格原为6.16元/股，经调整后为5.87元/股，发行股份购买资产股份发行价格调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32,258,064股[50] - 成形控股认购股份自上市之日起36个月内不得转让[51] - 2024年12月3日股东大会审议通过成形控股免于发出要约的议案[57] - 收购前公司总股本470,129,902股，收购后变更为502,387,966股[59] - 收购前后控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[59] 持股与投资 - 收购人注册资本为500万人民币[11] - 通商集团对宁波通商基金管理有限公司持股比例为90.00%，注册资本10,000万元[16] - 通商集团对宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）持股比例为43.00%，注册资本2,000,000万元[16] - 通商集团对宁波市甬宁基金合伙企业（有限合伙）持股比例为40.00%，注册资本3,000,000万元[16] - 通商集团对宁波通商创业投资持股比例为99.90%，注册资本500,000万元[16] - 成形控股控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委，控股关系比例均为100%[12][14] - 截至报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业为宁波精达[15] - 宁波市产业发展基金有限公司投资额为10000，持股比例100.00%[17] - 宁波通商资产管理有限公司投资额为10000，持股比例100.00%[17] - 宁波交通发展有限公司投资额为2000，持股比例100.00%[17] - 宁波产权交易中心有限公司投资额为2000，持股比例60.00%[17] - 宁波数字产业集团有限公司投资额为100000，持股比例77.25%[17] - 宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）投资额为25000，持股比例99.96%[17] - 宁波宁能电力销售有限公司投资额为20010，持股比例60.00%[17] - 宁波通科拨改投股权投资合伙企业（有限合伙）投资额为28001，持股比例100.00%[18] - 宁波工业投资集团有限公司投资额为207754，持股比例89.89%[18] - 宁波城建投资集团有限公司投资额为243265.60，持股比例90.00%[18] - 宁波农商发展集团有限公司相关金额为124,850.18，占比80.50%[19] - 宁波人才发展集团有限公司相关金额为100,000，占比100.00%[19] - 宁波市水务环境集团股份有限公司相关金额为227,272.73，占比88.00%[20] - 宁波市文旅会展集团有限公司相关金额为250,000，占比100.00%[20] - 宁波广电传媒集团有限公司相关金额为80,000，占比100.00%[21] - 宁波报业传媒集团有限公司相关金额为27,000，占比100.00%[21] - 宁兴集团（宁波）有限公司相关金额为9,054，占比94.48%[21] - 收购人控股股东通商集团持有宁波富达64.76%股份，注册资本144,524.11万元[35] - 收购人控股股东通商集团持有宁波建工21.06%股份，注册资本108,679.86万元[35] - 收购人控股股东通商集团持有维科技术6.35%股份，注册资本52,490.46万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有奇精机械26.90%股份，注册资本19,260.09万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有创源股份29.27%股份，注册资本18,039.18万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有东方电缆7.11%股份，注册资本68,771.54万元[37] - 截至报告书摘要签署日，除宁波精达外，收购人无直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况[35] - 宁波海运营收为120,653.42，占比11.95%[38] - 通商集团对宁波东海银行注册资本305,400万元，持股比例6.00%[38] - 通商集团对宁波通商银行注册资本522,000万元，持股比例6.72%[38] - 通商集团对东海融资租赁股份有限公司注册资本31,444.97万元，持股比例30.74%[39] - 通商集团对宁波市文创小额贷款有限公司注册资本5,000万元，持股比例10.00%[39] - 通商集团对天一证券有限责任公司注册资本100,206万元，持股比例14.37%[39] 业绩数据 - 2022 - 2024年净利润分别为5460.20万元、2904.11万元、3725.80万元[26] - 2022 - 2024年净资产收益率分别为179.24%、118.16%、16.56%[26] - 2022 - 2024年末总资产分别为2607.74万元、2466.94万元、22495.23万元[27] - 2022 - 2024年末净资产分别为2448.68万元、2466.94万元、22492.73万元[27] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为6.10%、0.00%、0.01%[27] 法律纠纷 - 2019年6月亿合投资起诉，请求返还已支付款项2.2亿元及资金占用费27505138.89元[29] - 最终判决郑良才、郑功返还2亿元及利息，徐俭芬承担连带保证责任[30] - 2021年4月公司方起诉请求亿合投资赔偿2.2亿元，亿合投资反诉[31] - 最终判决亿合投资赔偿公司方6500万元[32] 违规处分 - 2020年7月3日公司相关方被上海证券交易所公开谴责[27][28]

收购基本信息 - 收购人为宁波成形控股有限公司，实际控制人为宁波市国资委[13][23] - 本次收购方式为认购上市公司非公开发行股票，向成形控股发行不超32,258,064股股份[11][114][115] - 收购后成形控股持有宁波精达权益将超已发行股份30%，承诺36个月内不转让新股[5] 相关公司股权结构 - 宁波市国资委持有通商集团100%股权，通商集团持有成形控股100%股权[17] - 通商集团持有多家公司股份，如宁波富达64.76%、宁波建工21.06%等[38][39][40] 财务数据 - 2024年12月31日成形控股总资产22495.23万元，净资产22492.73万元，资产负债率0.01%[26] - 2024年度成形控股净利润3725.80万元，净资产收益率16.56%[28] - 2024年末宁波精达货币资金为523,163.49元，其他应收款为200,000,000.00元[91] 收购流程 - 2024年4 - 12月，收购相关事项经通商集团、宁波精达董事会、股东大会及国资委等审议通过[46][47][48] - 2025年3月13日上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[49] - 2025年4月3日公司收到中国证监会同意注册批复[49] 股权变动 - 收购完成前成形控股持股128,970,386股，比例27.43%；完成后持股161,228,450股，比例32.09%[51] - 收购前公司总股本470,129,902股，收购后为502,387,966股[64] 未来展望 - 收购完成后公司12个月内无主营业务、资产业务等重大调整计划[66][67][68][69][70][71] - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持或处置上市公司股份明确计划[45]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格为36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额为179999997.12元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数不超交易前总股本30%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 标的公司2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行价格初定6.16元/股，经调整后为5.58元/股[17][18][19] - 公司向蔡磊明等交易对方发行股份32258062股，支付交易对价18000万元[27] - 募集配套资金发行价格调整为5.58元/股，发行股票32258064股[49][72][73] 利润分配 - 2024年5月31日，公司以437897040股为基数，每股派发现金红利0.29元[17] - 2025年5月12日，公司以437871840股为基数，每股派发现金红利0.29元[18] 交易进展 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，持有无锡微研100%股权[63] - 2025年6月9日，募集配套资金新增股份登记完成，登记后股份总数502387966股[79] 后续事项 - 需完成现金对价支付[86] - 需对无锡微研过渡期损益专项审计[86] - 需向市场监管部门办理变更登记或备案[86]

市场扩张和并购 - 收购人认购宁波精达32,258,064股股份，持股比例从27.43%增至32.09%[8][11] - 宁波精达发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%的股份并募集配套资金[10] 业绩总结 - 2024年12月31日宁波成形总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01%[32] - 2023年12月31日宁波成形总资产2,466.94万元，净资产2,466.94万元，资产负债率0.00%[32] - 2022年12月31日宁波成形总资产2,607.74万元，净资产2,448.68万元，资产负债率6.10%[32] - 2024年度宁波成形净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%[32] - 2023年度宁波成形净利润2,904.11万元，净资产收益率118.16%[32] - 2022年度宁波成形净利润5,460.20万元，净资产收益率179.24%[32] 持股情况 - 收购人控股股东宁波通商持有宁波富达64.76%股份，注册资本144524.11万元[44] - 收购人控股股东宁波通商持有宁波建工21.06%股份，注册资本108679.86万元[44] - 宁波通商对宁波成形持股比例为100%，宁波市国资委对宁波通商持股比例为100%[20] 营收占比 - 维科技术营收为52,490.46，占比6.35%[45] - 奇精机械营收为19,260.09，占比26.90%[45] - 创源股份营收为18,039.18，占比29.27%[46] - 东方电缆营收为68,771.54，占比7.11%[47] - 收购人相关数据为120,653.42，占比11.95%[48] 法律诉讼 - 2019年6月亿合投资起诉，要求返还已支付款项2.2亿元及资金占用费2750.513889万元[36] - 法院判决郑良才、郑功返还亿合投资2亿元及相应资金占用利息，徐俭芬承担连带保证责任[37][38] - 2021年4月宁波成形等起诉亿合投资，要求赔偿损失2.2亿元，亿合投资反诉要求赔偿2.2亿元[39] - 法院最终判决亿合投资向宁波成形等赔偿损失6500万元[40] 收购相关时间 - 2024年4月22日，宁波通商董事会审议并通过本次收购相关事项，宁波成形股东决定同意[54] - 2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过与本次收购相关的议案[54] - 2024年4月26日，宁波成形与宁波精达签订了股份认购协议[54] 收购后情况 - 本次收购完成后，上市公司总股本变更为502,387,966股[58] - 收购人通过认购配套募集资金新增股份32,258,064股，直接持有上市公司161,228,450股股份，占发行后总股本比例达32.09%[59] 募集资金 - 本次交易拟募集配套资金18,000万元[60] - 本次非公开发行股票原拟发行30,664,395股，发行价格调整后拟发行32,258,064股[60][62] - 本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日均价的80%为6.16元/股，经两次利润分配调整后为5.58元/股[62] 股份锁定期 - 宁波成形认购股份锁定期为本次发行股份上市之日起36个月[64][68] 资金来源 - 宁波成形认购上市公司本次发行股份数量为32,258,064股，认购金额为18,000万元，资金来源为自有或自筹资金[72] 未来展望 - 截至法律意见书出具之日，收购人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划[52][53] - 收购人未来12个月内无调整上市公司主营业务的计划[81] - 收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划[82] - 收购人除正常程序外无变更上市公司现任董事会或高级管理人员的计划[84] 承诺事项 - 收购人已承诺本次收购不会影响宁波精达的独立性[90] - 收购人及其控股股东已作避免同业竞争承诺，业务与上市公司无同业竞争[91][93][100] - 宁波通商和宁波成形承诺尽量避免与上市公司及其下属机构关联交易，必要交易按公平原则进行[103][106] - 收购人及其控股股东承诺不通过关联交易损害上市公司及中小股东权益，不占用或转移资金资产等[107]

交易方案 - 发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，股份和现金支付交易对价比例均为50%[8] - 向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金1.8亿元[8] 交易进展 - 2025年4月14日无锡微研公司类型变更，4月30日100%股权变更登记至上市公司名下[11] - 2025年5月20日办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增3225.8062万股[11] - 2025年6月4日发行股份购买资产新增股份完成质押登记[12] - 2025年6月9日办理完毕募集配套资金新增股份登记，新增3225.8064万股[14] 资金情况 - 截至2025年5月27日，独立财务顾问指定收款账户收到成形控股缴入认购资金1.7999999712亿元[13] - 截至2025年5月28日，募集资金总额1.7999999712亿元，实际募集资金净额1.7775743474亿元[13] 公司变更 - 交易实施后董事变更为郑良才、蔡磊明、胡立一[17] - 交易实施后不设监事[17] 后续事项 - 需向高昇投资等支付本次交易的现金对价[21] - 需就注册资本增加等在市场监管部门办理变更登记及备案手续[22] - 需聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益[22]

股份发行 - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,064股，发行完成后公司股份数量为502,387,966股[6] - 发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东成形控股，认购股份36个月内不得转让[6] - 募集配套资金新增股份于2025年6月9日完成登记手续[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[11] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%等情况，业绩承诺方需补偿[32] 交易事项 - 公司拟3.6亿元购买无锡微研100%股权，股份和现金支付比例均为50%[13] - 拟向控股股东募集配套资金1.7999999712亿元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股数不超交易前总股本30%[13] - 本次重组标的资产交易作价36,000.00万元，不构成重大资产重组[54] 股权评估 - 资产基础法下，无锡微研100%股权账面价值18897.74万元，评估值31578.27万元，增值率67.10%[23] - 收益法下，无锡微研100%股权账面价值18897.74万元，评估值36200万元，增值率91.56%[23] 利润分配 - 2024年5月31日，公司以437897040股为基数，每股派现0.29元[16] - 2025年5月12日，公司以437871840股为基数，每股派现0.29元[17] 其他 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，持有无锡微研100%股权[62] - 本次交易完成后，蔡磊明及微研和兴合计持有公司股份比例预计超5%，构成关联交易[56] - 最近36个月公司控制权变更，实际控制人变为宁波市国资委，本次交易不构成重组上市[57]

收购情况 - 宁波精达向成形控股发行不超32,258,064股股份，成形控股100%认购募集配套资金[6] - 宁波精达以发行股份及支付现金购无锡微研100%股份并募资[6] - 2024年多项决策及审议通过本次收购相关事项，2025年获上交所和证监会同意[35][36][37] 成形控股财务数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为26,077,403.16元、24,669,369.92元、224,952,331.20元[20] - 2022 - 2024年负债总计分别为1,590,637.47元、0元、25,000.00元[20] - 2022 - 2024年所有者权益合计分别为24,486,765.69元、24,669,369.92元、224,927,331.20元[20] - 2022年营业总收入为54,539,402.92元[20] - 2022 - 2024年净利润分别为54,601,956.58元、29,041,053.16元、37,257,961.28元[20] 法律诉讼 - 2019年6月亿合投资起诉要求返还2.2亿元及资金占用费，最终判决返还2亿及利息[21][22] - 2021年4月成形控股等起诉亿合投资赔偿2.2亿，最终判决赔偿6500万[23][24] 未来展望 - 收购人过渡期保持宁波精达稳定经营，未来12个月无重大调整计划[38][39] - 本次收购不会对上市公司独立性和同业竞争造成不利影响[47] 股权情况 - 本次非公开发行前，成形控股持股27.43%；发行完成后，控制32.09%股份[68] - 上市公司股东大会通过成形控股免于发出要约议案，其承诺36个月内不转让认购股份[69] 关联交易与承诺 - 本次收购完成后，收购人持有股权比例提高，认购股份构成关联交易[55] - 通商集团和成形控股承诺避免同业竞争和关联交易，愿担责[56][58]

交易基本信息 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，交易价格为36000万元，股份和现金支付比例均为50%[23] - 本次重组标的资产交易作价36000万元，不构成重大资产重组，构成关联交易[64][66] 股份发行情况 - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32258064股，发行完成后公司股份数量为502387966股[15] - 募集配套资金的新增股份于2025年6月9日完成登记手续[15] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，最初发行价格为6.16元/股，经2023、2024年度利润分配调整后为5.58元/股[24][26][27][28] - 发行股份总数量为32258062股，总交易对价为1.8亿元[36] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度扣非归母净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元[20] 股东权益变动 - 发行前宁波成形控股有限公司持股128970386股，占比27.43%；发行后持股161228450股，占比32.09%[105][104] - 发行前郑良才持股24739904股，占比5.26%；发行后持股24739904股，占比4.92%[105][104] - 发行前蔡磊明持股23922419股，占比5.09%；发行后持股23922419股，占比4.76%[105][104] 后续事项 - 公司尚需完成现金部分交易对价支付、专项审计、工商变更登记等后续事项[95] - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[114] 业务拓展 - 交易前公司主营换热器装备和高速精密压力机，交易后向精密模具和相关零部件产业延伸[111][112] 督导安排 - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[117] - 独立财务顾问督导方式为日常沟通、定期回访及其他方式[118] - 独立财务顾问结合年报在披露日起15日内对7项事项出具督导意见[119]