董事辞任与补选 - 董事辞任生效后公司需在两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[4] 职务解除与义务 - 特定情形下公司应在30日内解除董高职务[9] - 董高辞任或任期届满后3年忠实义务有效[10] - 董事对公司商业秘密保密至公开[10] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让股份[15] - 任期届满前离职董高每年转让不超25%[15]

子公司持股与治理 - 全资子公司公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上[2] - 控股子公司董事会中公司推荐的董事原则上应占半数以上[6] 子公司会议管理 - 子公司召开重大会议前，议题需在通知发出5个工作日前报送公司董事会[7] - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[7] 子公司人员提名 - 股东代表由公司总裁办公会提名，法定代表人签发授权委托书[10] - 控股子公司董事、总经理和财务负责人候选人由公司总裁办公会提名，董事长确认后推荐[10] 子公司财务规定 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司财务会计规定[14] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[15] - 子公司负债性筹资活动原则上由公司计划财务部统筹安排[15] 子公司重大交易标准 - 子公司重大交易（除担保）需满足一定标准，如交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上等[20] 子公司利润分配 - 子公司年度合并口径归属公司的净利润，分配时应提取10%列入子公司法定公积金，法定公积金累计额为子公司注册资本的50%以上可不再提取[24] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年需及时上报公司[26] - 超过募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%需上报公司[26] 子公司信息报送 - 子公司拟进行重大交易（除担保）未达标准，应在交易决议后1个工作日内报送公司总裁和董事会秘书备案[21] - 子公司总经理应定期汇报经营计划执行、经营状况等情况，不定期汇报项目进展等信息[26] - 子公司应按规定及时向公司报送相关信息，并确保信息真实、准确、完整[28] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括制度执行、经营业绩等[30] - 子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计[30] 子公司考核激励 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[32] - 公司对子公司董事、高层管理人员实施绩效考核管理制度[32] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报公司备案[32] - 子公司应于每个会计年度结束后对子公司董事、高级管理人员考核并奖惩[32] - 公司可对派出人员进行考核奖惩[32] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权实现[34] - 参股公司重大事项决策时，公司相关人员应提前征求公司意见并按指示表决[34] - 公司委派或推荐的董事应督促参股公司提供财务报表和年度财务报告[34] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订[37] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行[37]

恒银金融科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善恒银金融科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，维护公司全体股东合法权益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《恒银金融科技股份有限公司章 程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东 ...

委员会组成与任职 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，至少含两名独立董事[4] - 主任委员由有经验独立董事担任，经全体委员过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 工作流程 - 运营管理部提供公司财务指标和经营目标完成资料[10] - 董事会办公室协调做好会议前期材料准备[10] - 根据分管工作完成情况考评董事和高管[10] - 根据绩效评价和薪酬政策提报酬及奖励方式报董事会[10] - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[19][20] - 委员或秘书在决议生效次日向董事会通报情况[29] 特殊情况处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可表决[22] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[22] 委员权利与职责 - 闭会期间可跟踪高管业绩，相关部门配合提供资料[24] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[24] - 可向高管质询，高管应回答[25] - 结合公司情况评估高管业绩指标和薪酬方案[25] 细则实施与修订 - 细则自董事会审议通过之日起实施[27] - 由董事会负责解释和修订，抵触时按法律和章程执行[27]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[2] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[9] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在1个月内预告[12] - 预计半年度经营业绩出现特定情形需在15日内预告[13] - 扣除相关收入后营业收入低于3亿元且利润为负需进行业绩预告[12] 重大资产及股份情况披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[20] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即公告[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时履行重大事件披露义务[22] - 重大事件难以保密等情形下公司应披露现状和风险因素[24] - 涉及收购等致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[25] 其他披露情形 - 公司证券异常交易或媒体报道有重大影响时应澄清[25] - 公司变更名称等信息应立即披露[27] 责任人及流程 - 董事长是信息披露管理制度第一责任人[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[34] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[35] - 董事会办公室会同计划财务部拟定定期报告披露时间并预约[37] - 审计委员会事前审核定期报告，过半数成员同意后提交董事会[37] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[37] - 董事等知悉重大事件应通报董事会秘书并组织披露[39] - 公司总部各部门及子公司应及时报告未公开重大信息[39] 信息更正与流程 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[40] - 未公开信息自重大事件相关时点最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[41] 豁免与保密 - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息[42] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[43] - 暂缓、豁免披露商业秘密的信息在特定情形下应及时披露[44] - 公司拟披露的定期和临时报告中涉及国家、商业秘密的可豁免披露[45] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的保存期限为十年[46] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，审计监察部进行监督检查[47] - 公司信息披露义务人和知晓人对信息负有保密责任[48] 制度生效 - 公司制度自股东会审议通过之日起生效[54]

第一条 为规范恒银金融科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《恒银金融科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债 券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 ...

信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报个人及相关账户信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[6] 股份转让限制 - 上市交易一年内董高人员所持股份不得转让[10] - 董高人员离职后半年内所持股份不得转让[10] - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖股份[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖股份[10] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [12] 减持规定 - 董高减持应提前15个交易日报告备案并公告[15] - 每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 减持时披露重大事项应立即披露进展[15] - 减持完毕或未完毕应在2个交易日内报告公告[15] 其他披露 - 股份被强制执行应在2个交易日内披露[16] - 因离婚致股份减少双方共同遵守规定[16] 违规处理 - 违规买卖或未申报义务公司视情节处分[18] - 违规造成损失责任人应赔偿[18] - 情节严重由上交所、证监会处罚[18] 规则生效 - 规则自董事会审议通过生效，修订及解释权归董事会[20]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产处置一次超30%，影响股价[5] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化大，影响股价[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失，影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送[2] - 内幕信息指未公开的涉及公司经营、财务或影响证券价格的信息[5] - 知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[7] - 知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[13] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内提交档案和备忘录[17] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送处理结果[21] - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案信息[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[19] - 披露重大事项后事项变化及时补充报送档案及备忘录[19] - 报送档案和备忘录时董事长与董秘签署书面承诺[17][19] - 知情人对内幕信息保密，不得内幕交易[20] - 公司有权查询知情人买卖股票情况并问责[21] - 本制度由董事会修订和解释，审议通过生效[23] - 内幕信息一事一报，不同事项分别记录报送[28] 信息填报要求 - 知情人身份包括公司董事、高管及相关亲属、控股股东等[28] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话、传真等[28] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立等[28] - 进行重大事项登记知情人并制作进程备忘录[30] - 填报内幕信息形成关键时点，如提出、商议等[30] - 填列参与内幕信息形成关键时点的机构和人员名单[30] - 填报参与筹划决策方式，如商谈、电话等[30] 其他 - 恒银科技股票代码为603106[30]

制度适用 - 适用对象为公司董事、高级管理人员[3] 薪酬审议 - 董事薪酬由股东会审议，高管由董事会审议[6] 薪酬构成 - 具体职务董高薪酬由基本工资和绩效奖励构成[10] 薪酬发放 - 独立董事津贴和基本工资按月发，绩效奖励依考核结果发[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20]

公司基本情况 - 公司于2017年9月20日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股[7] - 注册资本为52052万元，已发行股份数为52052万股[8][13] - 发起人认购股份总数为21000万股，恒融投资集团等股东认购情况明确[14][15] 股份发行与转让 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 特定情形收购股份的持有及转让注销规定[20] - 董事等人员股份转让限制[23] 股东权利与诉讼 - 不同持股比例股东的查阅、诉讼等权利[27][29][30] 股东会审议事项 - 多项交易及担保事项需股东会审议的标准[38][40][41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[43] 会议相关 - 股东会、董事会会议通知、提案、决议等规定[45][50][61] 董事任职与职责 - 董事任职资格、任期、职责及补选等规定[74][75][80] - 董事会组成、董事长选举及议事规则[83][85] 独立董事 - 独立董事任职资格、任期、会议等规定[97][100][102] 各委员会 - 审计、战略等委员会组成及职责[109][110] 管理层 - 总裁等管理层人员的聘任与职责[114][115] 信息披露与利润分配 - 年报、中报等披露时间[128] - 利润分配提取、比例及政策调整规定[128][131][135] 其他 - 审计监察部职责、会计师事务所聘用等规定[138][140] - 公司合并、解散、清算等相关规定[146][153]