董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不超董事总数二分之一[4] 董事会权限 - 可依年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 审议交易事项权限涉及资产总额等占比达10%以上且有绝对金额要求[7] - 审议公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易超30万元的关联交易[8] - 审议通过后提交股东会审议公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 批准公司在一个会计年度单笔或累计金额占最近一期经审计净资产10%以上的融资等事项[10] 履职与召集 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[14] - 单独或合计持有公司1%以上表决权的股东等可提议召开临时董事会并提议案[16] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[20] 会议通知与变更 - 临时会议提前五日通知全体董事，特殊或紧急情况除外[20] - 定期会议书面通知发出后，变更事项需提前三日发书面变更通知[22] - 临时会议通知发出后，变更事项需全体与会董事认可并记录[23] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 一名董事不得接受超两名董事委托参会[25] - 非现场会议以多种方式计算出席董事人数[27] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[28] - 表决票保存至少十年[29] 决议相关 - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[32] - 审议通过提案须过半数董事同意，特殊规定从其规定[30][31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 决议应含会议通知等内容[31] - 利润分配等事项决议，先依审计草案，再依正式报告[31] 其他 - 董事会秘书记录会议[36] - 董事长督促落实决议，检查通报[40] - 规则在国家法律等修改或股东会决定时修订，经股东会批准生效[42][51]

控股股东及实际控制人责任 - 维护公司独立性，不得损害公司和其他股东权益[4] - 对公司违法负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[4] - 遵守法规，履行信息披露义务，不得占用资金等[5] 公司运营独立性 - 不得影响公司资产、人员、财务完整性[6][7] - 维护公司机构、业务独立，避免同业竞争[8][9] 信息披露与交易要求 - 5%以上股份被质押等情况及时告知并配合披露[12] - 配合信息披露问询、调查及查证工作[12] - 转让控制权保证交易公允，归还违规占用资金[18] 股东权益保护 - 提案考虑公司和中小股东利益[21] - 配合保护其他股东提案权、表决权[21] - 对高履约风险承诺事项提供担保[21] 规范适用与生效 - 适用于恒银金融2025年12月[24] - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[23]

资金管理 - 制度适用于公司及控股子公司与关联方资金管理[2][5] - 不得为关联方垫支费用、以多种方式提供资金[5] 监督检查 - 计划财务部和审计监察部定期检查非经营性资金往来[5] - 董事会等部门至少每半年检查资金占用事项并报告[8] - 每年聘请会计师事务所对资金占用和违规担保专项审计[10] 担保与支付 - 对关联方担保需经董事会或股东会审议通过[5] - 与关联方支付需审查决策程序，及时结清余额[7] 违规处理 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失[9] - 资金占用可司法冻结股份、“红利抵债”等偿还[9] - 以资抵债资产须评估定价，经股东会批准[10]

舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 运营管理部和董办负责舆情信息采集[5] 舆情处理流程 - 一般舆情董秘和董办甄别研判后报备处置[7] - 重大舆情工作组召集会议决策部署控制传播[7] 信息保密与追责 - 公司内部对未公开舆情信息保密，违规受处分[10] - 擅自披露或媒体造假致损，公司保留追责权[10]

问责情形 - 董事每年减持超所持股票25%应问责[10] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反应问责[8] - 公司受证监会处罚等情形应问责[14][12] - 信息披露差错应问责[5] - 公司未独立致利益受损应问责[7] - 虚构财务信息应问责[8] - 董事减持违反承诺应问责[9] - 不执行决议应问责[11] 问责机制 - 问责形式含限期纠正等，附带经济问责[14] - 设问责委员会，董事长任主任[19] - 发现问题5日内启动问责并提建议[19] 相关权利义务 - 可举报问责对象履职情况[19] - 被问责人应配合调查[19] - 保证被问责人申辩权[20] - 问责对象可申请复核[21] - 违法违规移交行政司法机关[21] - 董事会等对问责决定有异议可提请审议[21] 制度说明 - 董事会负责制度制定等[24] - 制度审议通过生效，修订亦同[25]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因等[18] - 拟与关联人发生重大关联交易需先提请独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[21] - 关联董事回避和表决有主动申请、主持人提醒等程序，出现争议由董事会确认[21] - 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权申请其回避[22] - 会议主持人应在股东投票前提醒关联股东回避表决[23] - 出现关联股东争议时由会议主持人审查，律师判断[23] - 股东会对关联交易表决扣除关联股东有表决权股份数[23] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无义务的交易可免关联审议披露[23] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[23] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券可免审议披露[23] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券可免审议披露[23] 其他 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本制度经公司股东会批准后生效[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 审批与登记 - 公司决定暂缓、豁免披露信息，由董秘登记，董事长签字确认，保存十年[10] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[11] 责任与惩戒 - 公司确立责任追究机制，惩戒未及时披露人员[12] 审批表情况 - 恒银金融有信息披露暂缓与豁免业务审批表[22] - 审批表有暂缓、豁免披露选项[23]

子公司持股与治理 - 全资子公司公司持股比例为100%，控股子公司持股50%以上[2] - 控股子公司董事会中公司推荐的董事原则上应占半数以上[6] 子公司会议管理 - 子公司召开重大会议前，议题需在通知发出5个工作日前报送公司董事会[7] - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[7] 子公司人员提名 - 股东代表由公司总裁办公会提名，法定代表人签发授权委托书[10] - 控股子公司董事、总经理和财务负责人候选人由公司总裁办公会提名，董事长确认后推荐[10] 子公司财务规定 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司财务会计规定[14] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[15] - 子公司负债性筹资活动原则上由公司计划财务部统筹安排[15] 子公司重大交易标准 - 子公司重大交易（除担保）需满足一定标准，如交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上等[20] 子公司利润分配 - 子公司年度合并口径归属公司的净利润，分配时应提取10%列入子公司法定公积金，法定公积金累计额为子公司注册资本的50%以上可不再提取[24] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超过1年需及时上报公司[26] - 超过募集资金投资计划完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%需上报公司[26] 子公司信息报送 - 子公司拟进行重大交易（除担保）未达标准，应在交易决议后1个工作日内报送公司总裁和董事会秘书备案[21] - 子公司总经理应定期汇报经营计划执行、经营状况等情况，不定期汇报项目进展等信息[26] - 子公司应按规定及时向公司报送相关信息，并确保信息真实、准确、完整[28] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括制度执行、经营业绩等[30] - 子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计[30] 子公司考核激励 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[32] - 公司对子公司董事、高层管理人员实施绩效考核管理制度[32] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报公司备案[32] - 子公司应于每个会计年度结束后对子公司董事、高级管理人员考核并奖惩[32] - 公司可对派出人员进行考核奖惩[32] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权实现[34] - 参股公司重大事项决策时，公司相关人员应提前征求公司意见并按指示表决[34] - 公司委派或推荐的董事应督促参股公司提供财务报表和年度财务报告[34] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订[37] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行[37]

董事辞任与补选 - 董事辞任生效后公司需在两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[4] 职务解除与义务 - 特定情形下公司应在30日内解除董高职务[9] - 董高辞任或任期届满后3年忠实义务有效[10] - 董事对公司商业秘密保密至公开[10] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让股份[15] - 任期届满前离职董高每年转让不超25%[15]

委员会组成与任职 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，至少含两名独立董事[4] - 主任委员由有经验独立董事担任，经全体委员过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，临时会议提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 工作流程 - 运营管理部提供公司财务指标和经营目标完成资料[10] - 董事会办公室协调做好会议前期材料准备[10] - 根据分管工作完成情况考评董事和高管[10] - 根据绩效评价和薪酬政策提报酬及奖励方式报董事会[10] - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[19][20] - 委员或秘书在决议生效次日向董事会通报情况[29] 特殊情况处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可表决[22] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[22] 委员权利与职责 - 闭会期间可跟踪高管业绩，相关部门配合提供资料[24] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[24] - 可向高管质询，高管应回答[25] - 结合公司情况评估高管业绩指标和薪酬方案[25] 细则实施与修订 - 细则自董事会审议通过之日起实施[27] - 由董事会负责解释和修订，抵触时按法律和章程执行[27]