公司战略调整 - 汇顶科技拟将全资子公司汇顶香港持有的DCT GmbH和DCT B.V.的100%股权转让给Tessolve Engineering Service Pte. Ltd 初始交易价格为4250万欧元 [1] - 交易完成后 汇顶香港不再持有上述标的公司股权 [1] - 本次交易有助于整合公司资源 优化公司组织架构 提高资产使用效率 降低管理成本 增强持续经营能力 符合公司整体发展战略需要 [2] 交易标的 - DCT GmbH成立于2009年10月5日 注册地址位于德国 经营范围为软件开发 软件及相关产品（硬件）的贸易 [1] - DCT B.V.成立于2019年3月20日 注册地址位于荷兰 经营范围为软件编写 制作 发布 [1] - 两家公司合称DCT资产组 [1] 财务数据 - 截至2024年9月30日 DCT资产组的资产总额为3575.09万欧元 负债总额1031.89万欧元 净资产为2543.2万欧元 [2] - 2023年和2024年前三季度 DCT资产组实现收入分别为1882.85万欧元和1019.83万欧元 净利润分别为-236万欧元和-130万欧元 [2] - 收益法评估结果显示 DCT股东全部权益的评估值为3290万欧元 与资产账面价值2543万欧元相比 增值率为29.4% [2] - 汇顶科技2024年前三季度实现营业收入32.23亿元 同比增长0.82% 净利润4.48亿元 同比增长3499.3% 基本每股收益0.98元 [3] - 第三季度实现营业收入9.67亿元 同比下降17.71% 净利润1.31亿元 同比下降11.82% [3] 行业背景 - 下游消费电子行业持续回暖 是汇顶科技今年业绩扭亏的重要背景 [4] - IDC预测2024年全球智能手机出货量将达12.1亿台 较2023年11.6亿台增长4% 预计到2028年 全球智能手机出货量将达到13.0亿台 年均复合增长率为2.3% [4] - 以PC为代表的消费电子市场在经历了连续8个季度的下跌后 终于再次回暖 实现了连续两个季度的增长 [4] - 多个知名品牌发布新款手机 其中不少新产品搭载了汇顶科技超声波指纹方案 [4] - 一加13发布 该机搭载骁龙8至尊版处理器 还首次搭载汇顶科技超声波指纹方案 油手湿手也可解锁 [4] - 小米15系列全系搭载汇顶科技超声波指纹方案 目前 汇顶科技超声波指纹方案已商用于vivo iQOO 小米 一加等多款最新旗舰中 [4]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[15] 业绩预告 - 预计年度、半年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时业绩预告[16] 披露适用对象 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东为信息披露适用对象[8] 披露文件要求 - 招股说明书等文件应符合中国证监会和上交所规定并及时披露重大影响信息[12] 定期报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[15] - 公司定期报告编制由董事会秘书召集相关部门，董事长召集董事会会议审议[35] - 监事会负责审核董事会编制的定期报告[35] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露说明情况[18] - 变更公司名称等信息应立即披露[20] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[32] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[28][29] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理相关工作[29] 临时报告披露 - 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，由董事会秘书组织临时报告披露[37] - 公司各相关部门发生触及《上市规则》的披露事项应立即报告董事会秘书[37] 信息沟通限制 - 公司及相关信息披露义务人沟通时不得提供内幕信息[37] 暂缓或豁免披露 - 公司拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可按规定暂缓或豁免披露[24] 信息发布方式 - 公司可在非交易时段通过多种方式发布重大信息，需在最近信息披露时段内披露相关公告[38] 资料保存 - 公司对外信息披露文件和资料由董事会秘书办公室负责保存[38] 股东义务 - 股东对涉及公司股权变动及质押等事项有保证信息传递的义务[39] 违规处罚 - 公司违规信息披露将启动问责程序，对相关人员进行处罚并可要求赔偿[41] - 信息披露涉嫌违法犯罪将移送司法机关追究责任，董事会应及时报告上交所[41] 保密义务 - 公司董事等接触披露信息的人员负有保密义务[43] - 内幕信息知情人员应控制信息知情范围，不得泄漏内幕信息等[43] 责任承担 - 董事会全体成员需保证公司信息披露合规，对误导性陈述或重大遗漏担责[44] - 监事会对信息披露真实性等负有监督检查义务并担责[44] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原2014年4月制度废止[46]

资金管理 - 公司拟对最高45亿元闲置自有资金进行现金管理[2] 股东回报 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报分红规划》待审议[5] 股本变更 - 公司注册资本和总股本变更[8] 股权交易 - 公司拟出售全资孙公司100%股权，初始价4250万欧元[13] - 公司为子公司股权出售交易提供不超4250万欧元担保[15] 期权注销 - 2021 - 2023年多期股票期权激励计划合计注销429,809份[18][19][20]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于11月21日14点30分在深圳召开[3] - 网络投票起止时间为11月21日，各平台有不同时段[5] 审议议案 - 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》等三项议案[8] 其他信息 - 股权登记日为11月15日，A股代码603160，简称汇顶科技[15] - 会议登记时间为11月18日，地点在深圳[16]

资金管理 - 公司及子公司可对不超过45亿元闲置自有资金现金管理[2] 股东回报 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》待审议[3] 股权交易 - 子公司汇顶香港出售孙公司100%股权，初始价4250万欧元[7] - 公司为该股权出售交易提供不超4250万欧元担保[10] 股票期权 - 公司合计注销股票期权429,809份[12] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过[2][5][8][11]

财务数据 - 2023年度资产总额为972,703.10万元，2024年第三季度为989,145.25万元[20] - 2023年度负债总额为168,175.04万元，2024年第三季度为146,089.93万元[20] - 2023年度资产净额为804,528.06万元，2024年第三季度为843,055.32万元[20] - 2023年度经营活动现金流量净额为178,577.07万元，2024年第三季度为62,696.07万元[20] - 2024年1 - 9月公司现金管理实际到期累计收益为777.17万元，约占净利润绝对值的1.73%[1] 资金管理 - 公司拟对最高额度合计不超过45亿元的闲置自有资金进行现金管理[9] - 现金管理额度有效期至2024年年度股东大会召开之日，产品期限不超十二个月[14] - 委托理财的闲置资金投资额度为45亿元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.03倍[1] 利润分配 - 提取法定公积金按税后利润的10%提取，达公司注册资本50%以上可不再提取[28] - 未来三年（2025 - 2027年）符合条件下每年现金分红不少于当年可供分配利润20%[29] - 调整利润分配政策议案需董事会审议后股东大会批准，经出席股东表决权三分之二以上通过[32] - 《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》已通过董事会和监事会会议，待股东大会审议[35] 股本变更 - 2024年8月26日至9月30日累计行权且完成股份过户登记263,866股[37] - 公司注册资本由458,001,914元变更为458,265,780元，增加263,866元[37] - 公司总股本由458,001,914股变更为458,265,780股，增加263,866股[37] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》已通过董事会会议，待股东大会审议[37] 会议相关 - 2024年第四次临时股东大会于11月21日14:30召开[7] - 会议审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》等三项议案[7] - 现场会议采用记名投票方式逐项表决，由两名股东代表等参加计票、监票[8] - 公司董事会及股东大会授权财务负责人在有效期和额度范围内行使投资决策权[15]

股票期权注销 - 2024年11月5日同意注销429,809份股票期权[2] - 2021 - 2023年各期激励计划因离职对象注销对应份数期权[9][11] 影响与合规 - 本次注销对财务和经营无实质性影响[13] - 监事会和律所认为注销程序合规[14][15] 计划审议 - 2021 - 2023年各期激励计划经对应年份临时股东大会审议通过[3][4][5][7][8]

公司基本信息 - 公司于2016年9月8日核准首次发行4500万股，10月17日在上交所上市[5] - 公司注册资本为45826.5780万元[7] - 公司股份总数为45826.5780万股，每股面值1元，均为普通股[17] 发起人认购情况 - 发起人张帆认购4037.9250万股，占比53.8390%[16] - 汇发国际（香港）有限公司认购1780.6125万股，占比23.7415%[16] - 深圳市汇信科技发展有限公司认购855.0375万股，占比11.4005%[16] - 四川惠邦投资有限公司认购374.7000万股，占比4.9960%[16] 股份转让限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 监事会、董事会收到请求后应在30日内诉讼[32] 股份质押与控股股东 - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 控股股东侵占资产等情况，占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 出现6种情形需在2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有10%以上股份的股东等可请求召开，董事会10日内反馈[49] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[54] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任[82] - 兼任职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的二分之一[83] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[94] 首席执行官相关 - 公司设首席执行官1名，每届任期3年，连聘可连任[111][114] 监事会相关 - 监事任期每届为3年[126] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事人数比例不低于三分之一[129] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露半年报[137] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[141] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[154] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时应10日内通知债权人，30日内在报纸公告[161][162][163] - 持有10%以上表决权的股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[167]

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-078 深圳市汇顶科技股份有限公司 关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: （一）担保基本情况 为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司全资子公司汇顶科技（香 港）有限公司拟对外出售其持有的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH （以下简称"DCT GmbH"）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称"DCT B.V."） 100%股权至 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd，初始交易价格为 4,250 万欧元。 为保证此次交易顺利进行，公司拟就该笔交易之《股份购买与转让协议》项 下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额 不超过本次股权转让交易初始交易价格 4,250 万欧元。担保有效期限为自《股份 购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售 ...

资产出售 - 公司拟出售全资孙公司DCT资产组100%股权，初始交易价4250万欧元[1][6] - 2024年11月5日董事会通过出售议案[8] 受让方情况 - 受让方Tessolve注册资本为新加坡币995.9418万元，母公司提供履约担保[11][14] - 2024年3月31日，受让方资产总额2173.5454万新加坡元，净资产1711.1093万新加坡元[12] - 2023年4月1日至2024年3月31日，受让方营收1429.5888万新加坡元，净利润130.1543万新加坡元[12] DCT资产组情况 - 2020年8月公司以3950万欧元收购DCT资产组100%股权[19] - 2024年9月30日，DCT资产组资产总额3575.09935万欧元，净资产2543.205611万欧元[23] - 2024年1 - 9月，DCT资产组营收1019.83156万欧元，净利润 - 130.535713万欧元[23] 评估与价格调整 - 评估基准日为2024年6月30日，采用收益法评估DCT资产组价值[25] - DCT资产组股东全部权益价值评估结果为3290万欧元[27] - 评估增值率为29.4%[28] - 最终交易价格依2024年及2025年上半年营收等情况调整[5][28][45] 转让对价 - 首期转让对价基准3187.5万欧元，减预估净负债后实付3009.5万欧元[33] - 剩余转让对价基准1062.5万欧元，实际支付金额将调整[33] 其他 - 预计投资收益约4600万元人民币，影响股权交割日当年年度利润[43] - 汇顶香港对DCT资产组借款300万欧元，2025年9月24日前偿还，受让方担保[43] - 卖方保证问题索赔条件[37] - 违约方支付200万欧元缔约损失补偿[40]