会议信息 - 股东大会通知于2024年4月26日公告，现场会议5月16日14:00召开[4][5] - 网络投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00[5] - 现场会议地点为浙江省绍兴市袍江新区三江路以南公司会议室[5] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人7人，持股121,423,400股，占总股本58.16%[7] - 参加投票股东11名，代表股份121,513,600股，占总股本58.1989%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数121,429,600股，占比99.9308%，表决通过[10][11][12] - 与多家公司关联交易议案同意股数及占比不同，均表决通过[15][16] - 第6、20 - 26项议案中小投资者表决单独计票[17] - 第7项议案为特别决议事项[17] - 第23项议案关联股东回避表决[17] 其他 - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[18]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会时间为2024年5月16日14:00，地点在浙江省绍兴袍江新区公司会议室[11] - 网络投票起止时间为2024年5月16日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[11] - 会议需审议26项议案，采取现场和网络投票结合方式表决[4][5][13][15][9] 2023年财务数据 - 资产总额18.16亿元，较2022年增加3.21亿元，增幅21.50%[33] - 负债总额14.16亿元，较2022年增加2.98亿元，增幅26.62%[38] - 所有者权益合计4.00亿元，较2022年增加0.24亿元，增幅6.28%[39] - 营业收入7.96亿元，较上年减少0.16%[42] - 营业成本6.30亿元，较上年增长6.66%[42] - 研发费用4192.18万元，较上年增长19.89%[42] - 营业利润亏损5379.49万元，较上年减少485.27%[42] - 净利润亏损5709.57万元，较上年减少832.37%[42] 2024年计划目标 - 计划实现营业收入10亿元，较2023年增长25.65%[54] - 计划实现归属于母公司股东的净利润5000万元[54] 公司制度修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[79][81][83][85][87] 审计机构相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，聘用期一年[105] - 2023年公司财务审计费用90万元（含税），内控审计费用18万元（含税），合计108万元（含税）[110] 人员薪酬 - 2023年非独立董事金猛薪酬79.67万元、赵博73.41万元等[113] - 2023年高级管理人员徐明薪酬17.91万元、陈彬63.48万元等[113] - 2023年监事黄小根薪酬13.71万元、陆越刚13.69万元等[114] 授信与关联交易 - 2024年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超10亿元或等值外币[116] - 2023年公司日常关联交易预计金额9500万元，实际发生3961.45万元[118] - 2024年公司有多项关联采购、出售及出租预计金额[119] 子公司情况 - 多家子公司有不同的资产、营收、利润情况，如天创环境、上海德创等[121][122][124][125][126][133][134][135][140] 担保事项 - 公司拟对全资子公司提供担保最高额度为2.9亿元，全资子公司拟对公司提供担保最高额度为0.5亿元[132] - 2023 - 2024年为宁波甬德提供担保，宁波能源按比例提供担保[136][137] 套期保值 - 2024年度拟对不超过10,000吨钢材及1,000万美元外汇期货套期保值[149] - 钢材期货套期保值预计最高保证金余额为1,250万元，外汇期货为1,000万元[151]

会议情况 - 2023年度公司董事会审计委员会召开5次会议[2] 审议事项 - 2023年多次会议审议通过关联交易、担保、财报等议案[2][3] 审核意见 - 审计报告能公允反映公司情况，财务报告无重大问题[4][5] - 关联交易和担保事项无损害股东利益情形[7][8]

公司治理 - 2023年召开董事会会议6次，股东大会2次[3] - 独立董事吕岩2023年应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯参加5次，出席股东大会1次[4] 业务发展 - 与关联方共同设立控股子公司建设年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线[7] - 控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权[11] 财务相关 - 继续聘请天健会计师事务所为2023年度财务审计机构，聘用期一年[10] - 截止2022年12月31日，公司对全资子公司担保总额为2.5亿元，全资子公司对公司担保总额为2.5亿元[13] - 同意提交2022年度利润分配议案至股东大会审议[15] 激励与业务决策 - 2023年3月27日通过向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案[10] - 2023年5月26日通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案[10] - 同意公司开展2023年度期货套期保值业务[15]

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 | 页 | | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 8 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 9 | 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 12 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 13 页 | | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 14 页 | | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 15 页 | | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—114 页 | | | 四、附件…………………………………………………………第 115—118 页 | | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 115 页 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入79,584.54万元，上年度79,711.70万元[12] - 2023年度营业收入扣除项目合计463.13万元，占比0.58%，上年度330.65万元，占比0.41%[12] - 2023年与主营业务无关业务收入小计463.13万元，上年度330.65万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额79,121.41万元，上年度79,381.05万元[14]

新策略 - 2024年4月24日董事会授权董事长12个月累积投资不超净资产10%行使审批权（非关联交易）[1] - 授权投资含独资、合资等主营相关项目，按高值算资产总额，期限一年[1] - 公司确保经营正常和风险可控下投资，依市场政策调整策略并做好信披[2]

董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[7] - 非独立董事候选人由现任董事会或持股3%以上股东书面提出[8] - 持股3%以上股东提名董事候选人需先经董事会资格审核[8] - 股东大会选举董事实行累积投票制[8] - 董事接受聘任前应确保履职时间和精力[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事应谨慎履职，保证公司商业行为合法合规[11] - 董事应公平对待所有股东[11] - 董事应亲自出席董事会，不能出席应审慎选受托人[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[21] 股东权利 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[26] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急情况除外[30] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[31] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[13] 董事辞职 - 董事辞职应提交书面报告，特殊情况需股东大会委任继任董事后方生效[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[48] 议案审议 - 董事会审议通过议案须超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[43] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议相同议案[44] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[44][45] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[39] 会议表决 - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意见分同意、反对和弃权[41] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录，记录应包含会议届次、时间等内容[45] - 董事应在会议记录上签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[47] 决议执行 - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见，可协助检查[48]

业绩总结 - 2023年公司营业收入7.96亿元，归属上市公司股东净利润-4842.48万元，剔除股份支付费用影响后为-2415.31万元[3] - 2023年脱硝催化剂营业收入3.27亿元，同比增加23.54%，脱硫设备营业收入2.11亿元，同比增长28.16%[4] 市场扩张和并购 - 新疆1万吨/年废催化剂资源化再生利用项目收尾申领危废许可证，广东项目预计2024年产生收益[5] - 2024年2月印度脱硫设备工厂建成，提高产能降低运输成本[6] - 2023年4月并购飞乐环保，2024年3月其20万方刚性填埋场投运，填埋总量达40万方，年标准填埋量4万方[7] 新产品和新技术研发 - 截止公告披露日钠电正极产线调试基本完成，煤基负极小试生产线完成安装[8] - 报告期内公司申请钠电池专利6个[8] - 报告期内研发费用较去年提升19.89%[8] - 已建成年产2000立方米波纹板催化剂生产线，后续可改造增至4000立方米每年[9] - 高炉煤气精细脱硫侧线中试预计2024年底产业化，钢铁企业尾气一氧化碳治理催化剂预计2024年完成侧线中试[9] 未来展望 - 2024年大气治理市场坚持“国内国际两个市场、火电非电并举”思路，拓展国内外市场，加快核心技术攻关[15] - 2024年危废治理市场提升项目运营质量效益，争取废盐项目扭亏为盈，完善技术补全产业链[15] - 2024年完成钠电池正极材料生产线建设，实现商业化应用并交付订单，适时启动新生产线建设[16]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 特定情形公司应在两个月内召开临时股东大会[10][11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时公司应召开临时股东大会[11] 提议与反馈流程 - 二分之一以上独立董事提议，董事会需十日内反馈，同意则五日内发通知[12] - 监事会提议，董事会需十日内反馈，同意则五日内发通知[9][12][13] - 董事会不同意或未反馈，监事会可自行召集，由监事会主席主持[14] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求，董事会需十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则五日内发通知[15] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[19] 通知与提案规则 - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[31] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[36] - 股东大会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[36] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[29] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 每一发言人发言原则上每次不超5分钟，经同意可适当延长，针对同一议案发言不超2次[23] - 董事、监事候选人名单以提案方式提交，除累积投票制外，每位候选人单项提案提出[31][32] - 董事长提董事候选人名单，监事会主席提非职工代表监事候选人名单，3%以上有表决权股份股东也可提名[34] - 有权提名董事、监事候选人的主体提名前应取得被提名人书面承诺[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[39] - 中小投资者指除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事或监事应实行累积投票制[44] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权[45] - 若持反对意见的股东所持表决权份额超过出席会议股东所持表决权总数的半数，需另行推选计票人和监票人[48] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案[53] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东大会决议[54] - 公告、通知或股东大会补充通知需在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[58] - “以上”含本数，“超过”“过”“低于”不含本数[59] - 本规则由董事会负责解释[60] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[61] - 浙江德创环保科技股份有限公司时间为二○二四年四月[62]