担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属部门不得对外担保[3] 审议规则 - 对外担保提交董事会须经三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[5][6][11] - 单笔超净资产10%等多种情况须提交股东大会审议[6] 申请流程 - 担保申请人提前30个工作日向财务部提交申请书及附件[8] 其他规定 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] - 财务部按季度填报担保情况表抄送相关人员[17] - 提前2个月通知被担保方做好债务清偿[18] - 被担保人到期15个工作日未还款应及时披露[22]

关联交易数据 - 2023年向关联人采购商品及劳务预计7500万元，实际3444.78万元[5] - 2023年向关联人出售商品及服务预计1500万元，实际56.05万元[5] - 2023年向关联人出租厂房预计500万元，实际460.62万元[5] - 2023年日常关联交易预计总金额9500万元，实际3961.45万元[5] - 2024年向关联人采购商品及劳务预计7000万元，年初至披露日已发生1500.59万元，上年实际3444.78万元[5] - 2024年向关联人出售商品及服务预计1000万元，年初至披露日已发生0万元，上年实际56.05万元[6] - 2024年向关联人出租厂房预计500万元，占同类业务比100%，年初至披露日已发生106.53万元，上年实际460.62万元[6] - 2024年日常关联交易预计总金额8500万元，年初至披露日已发生1607.12万元，上年实际3961.45万元[6] 子公司业绩 - 截止2023年12月31日，浙江天创环境科技有限公司总资产9293.76万元，净资产4893.45万元，2023年营业收入3769.01万元，净利润101.71万元[7] - 截止2023年12月31日，上海德创海洋环境科技有限公司总资产96.41万元，净资产 - 429.53万元，2023年营业收入0万元，净利润 - 29.57万元[9] - 截止2023年12月31日，德升新能源总资产16354.53万元，净资产 - 3480.52万元，2023年营业收入10428.23万元，净利润 - 82.58万元[11] - 截止2023年12月31日，宁波甬创总资产1533.20万元，净资产1060.32万元，2023年营业收入0.00万元，净利润 - 507.21万元[12] 关联交易情况 - 公司与天创环境关联交易主要是采购商品[13] - 公司与上海德创关联交易主要是出售商品[14] - 公司与德升新能源关联交易主要是采购商品、出售商品和出租厂房[14] - 公司与宁波甬创关联交易主要是出售商品[14] 关联交易原则 - 关联交易价格参照市场同类业务市场化价格定价，遵循公平合理原则[14] 关联交易性质 - 本次预计日常关联交易是公司日常经营所需，资金往来为正常经营性资金往来[15] - 关联交易不损害公司及其他股东利益，不影响公司持续经营能力和独立性[15]

选举制度 - 特定情况实行累积投票制[3] - 特定主体有权提名非独立董事和非职工代表监事候选人[6] - 特定主体可提出独立董事候选人[6] 投票规则 - 每位股东累积表决票数计算方式[9] - 选举不同职位投票权计算方式[10] 当选要求 - 当选董事或监事投票表决权数要求[13] - 当选董事或监事得票数要求[13] 补选规则 - 当选人数不足时进行第二轮选举[14] - 第二轮仍未达要求再次召开股东大会选举缺额[14]

募集资金支取与通知 - 单次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[5] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[10] 闲置募集资金使用 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次最长不超12个月[11] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[12] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 应在三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[5] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[6] 资金使用审议与公告 - 使用闲置募集资金投资产品或暂时补充流动资金，应经董事会审议通过等，并在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[11][12] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，应经董事会、股东大会审议通过等，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议等[14] - 节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议等后方可使用[15] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可豁免程序，使用情况在定期报告披露[15] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议等，仅变更实施地点可免部分程序[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[20] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[20] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会公告结果[20][22] - 保荐机构每半年度现场调查，年度出具专项核查报告，公司披露[22] 违规责任 - 违反规定使用募集资金致损失，相关责任人承担民事赔偿责任[23]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 商业秘密等可暂缓或豁免披露，国家秘密可豁免[4] - 需符合未泄漏等条件，决定需审批[4][6] - 董事会秘书负责登记，原因消除应及时披露[6][7] - 确立责任追究机制，董事会负责解释修改[9][11]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润为-48424784.68元[2] - 2023年度母公司净利润为-6476197.00元[2] 利润分配 - 2023年拟不派现、不送股、不转增[2] - 董事会、监事会通过分配议案，待股东大会审议[2][5][6]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经董事会和股东大会审议，提交董事会前应经审计委员会全体成员过半数同意[2] - 选聘的事务所应具有证券期货相关业务资格等多项条件[4] 选聘流程 - 审计委员会负责选聘，可采用多种方式，公开选聘应发布文件并公示结果[6][8] - 基本程序包括提出要求、报送资料、审核、决策等步骤[8] 后续管理 - 受聘事务所聘期一年，可续聘，需按约定完成审计业务[11] - 改聘需经审计委员会同意、董事会审议、股东大会批准[12] 其他要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 可调查事务所执业质量，形成书面审核意见[9] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10]

业绩总结 - 2023年度公司合并报表范围内归属于上市公司股东和母公司的净利润均为负，母公司期末未分配利润为负，不进行分红和转增股本[6] - 2023年财务审计费用90万元（含税），内控审计费用18万元（含税），合计108万元（含税）[13] 人员薪酬 - 2023年度非独立董事金猛薪酬79.67万元，赵博73.41万元，马太余42.32万元，邬海华35.55万元；独立董事津贴每人每年6万元，李俊华4万元，吕岩和季根忠6万元[17][18] - 2023年度高级管理人员徐明薪酬17.91万元，陈彬63.48万元，沈鑫24.88万元[18] 公司决策 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订[7] - 对22项内部控制制度部分条款进行修订，部分需提交2023年年度股东大会审议[8][9][10] - 制定《会计师事务所选聘制度》，需提交2023年度股东大会审议[11] - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘用期一年，2024年度审计费用协商确定，需提交2023年度股东大会审议[13][14] 资金相关 - 2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度不超10亿元或等值外币[19] - 授权董事长金猛在连续12个月累积投资总额不超公司最近一期经审计净资产10%的限额内行使对外投资审批权[24] - 公司对全资子公司提供担保最高额度为2.9亿元，全资子公司对公司提供担保最高额度为0.5亿元[25] - 为控股子公司宁波甬德提供最高不超6000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超7年[26] 议案审议 - 《关于<2023年度董事会工作报告>》等多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年度股东大会审议[3][4][5][6][7][10][11][12][13][14][15] - 《关于2023年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》需提交2023年度股东大会审议[16][18] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》需提交2023年度股东大会审议[19][20] - 《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》需提交2023年度股东大会审议[21][22] - 《关于公司及全资子公司、控股子公司之间互相提供担保的议案》需提交2023年度股东大会审议[25][26]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[3] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审议与审计 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[14] - 年度报告中的财务会计报告需经具有相关业务资格的会计师事务所审计[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[17] 临时报告披露 - 出现重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[19] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需关注[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] 信息披露义务触发 - 董事会或监事会就重大事件形成决议时公司应及时履行信息披露义务[25] - 有关各方就重大事件签署意向书或协议时公司应及时履行信息披露义务[25] - 董事等知悉重大事件发生时公司应及时履行信息披露义务[25] 报告编制与审议流程 - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请董事会审议[32] - 董事会秘书负责送达董事审阅定期报告[32] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[32] - 监事会负责审核董事会编制的定期报告[32] 信息披露工作机构 - 公司董事会办公室是信息披露日常工作机构，在董事会秘书领导下负责信息披露事务[33] 相关人员责任 - 董事、监事、高级管理人员等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[36] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[38] 制度监督与自查 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[38] - 监事会和独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[38] 履职行为记录 - 董事会秘书对董事、监事履职行为书面记录，董事会办公室对高级管理人员等履职行为书面记录并保存[40] 保密工作 - 公司制定内幕信息及知情人登记管理制度规范保密工作[43] - 公司未公开信息知情人包括董事、监事等多类人员，需承担保密责任[44] 内部审计 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计工作报告[46] 信息报送与公告 - 公司信息披露文件审核定稿后，董事会秘书负责报送交易所、公告等工作[47] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经其同意任何人不得进行该活动[49] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管，应包含参与人员、时间等信息[49] 传闻处理 - 传闻影响公司股票交易价格时，公司需向交易所提供证据并发布澄清公告[49] 特定对象参观 - 特定对象到公司参观，应安排两人以上陪同并专人回答提问[49] 资料保管 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[50] - 查询信息披露文件需向董事会秘书书面申请，相关申请和同意函保管不少于十年[51] 部门与下属公司责任 - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露并及时报告[52] - 各部门和下属公司发生重大事件应按规定报告，公司履行披露义务[52] 违规处罚 - 信息披露违规责任人将受处罚，如降薪、扣奖、解聘等[53] 制度生效与实施 - 本制度由董事会通过后生效，首次公开发行股票获核准后实施[55]

制度制定 - 公司制定投资者关系工作管理制度保护投资者权益[2] 工作原则 - 投资者关系工作遵循六项原则[4] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容含发展战略等[5] - 在指定报纸和网站公布规定披露信息[6] - 网站开设专栏并及时答复问题[6] - 对外联系渠道信息情况至少每季度公开一次[7] 职责与人员要求 - 董事会秘书负责投资者关系工作[10] - 工作包括分析研究等职责[11] - 从事人员需具备多方面素质和技能[12] 信息管理 - 以已公开披露信息作为交流内容[13] - 不得用交流代替信息披露[13] - 建立投资者关系管理档案[13] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效并实施[15] - 董事会负责解释和修改[15] - 未尽事宜按相关规定和章程执行[15]