业绩总结 - 2023年度公司合并报表范围内归属于上市公司股东和母公司的净利润均为负，母公司期末未分配利润为负，不进行分红和转增股本[6] - 2023年财务审计费用90万元（含税），内控审计费用18万元（含税），合计108万元（含税）[13] 人员薪酬 - 2023年度非独立董事金猛薪酬79.67万元，赵博73.41万元，马太余42.32万元，邬海华35.55万元；独立董事津贴每人每年6万元，李俊华4万元，吕岩和季根忠6万元[17][18] - 2023年度高级管理人员徐明薪酬17.91万元，陈彬63.48万元，沈鑫24.88万元[18] 公司决策 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订[7] - 对22项内部控制制度部分条款进行修订，部分需提交2023年年度股东大会审议[8][9][10] - 制定《会计师事务所选聘制度》，需提交2023年度股东大会审议[11] - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘用期一年，2024年度审计费用协商确定，需提交2023年度股东大会审议[13][14] 资金相关 - 2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度不超10亿元或等值外币[19] - 授权董事长金猛在连续12个月累积投资总额不超公司最近一期经审计净资产10%的限额内行使对外投资审批权[24] - 公司对全资子公司提供担保最高额度为2.9亿元，全资子公司对公司提供担保最高额度为0.5亿元[25] - 为控股子公司宁波甬德提供最高不超6000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超7年[26] 议案审议 - 《关于<2023年度董事会工作报告>》等多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年度股东大会审议[3][4][5][6][7][10][11][12][13][14][15] - 《关于2023年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》需提交2023年度股东大会审议[16][18] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》需提交2023年度股东大会审议[19][20] - 《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案》需提交2023年度股东大会审议[21][22] - 《关于公司及全资子公司、控股子公司之间互相提供担保的议案》需提交2023年度股东大会审议[25][26]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时报告[9] - 日常交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[10] - 日常交易合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时报告[10] 人员相关报告 - 除董事长、总经理外其他董监高无法履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需报告[13] 报告制度及责任 - 负有报告义务人员应在知悉内部重大信息当日向董事会和董事会秘书报告[15] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 信息报告义务人瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实，公司将追究责任[18] 保密及制度相关 - 公司董监高及了解应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[18] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起生效施行[20] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按规定执行并修订[22] 制度落款 - 制度落款为浙江德创环保科技股份有限公司董事会，时间为2024年4月[23]

业绩数据 - 2023年度公司营收1218.53万元，净利润 - 1945.24万元[12] - 2024年1 - 3月公司营收731.65万元，净利润25.74万元[12] - 绍兴越信2023年度营收2781.45万元，净利润 - 3251.48万元[5] - 绍兴华弘2023年度营收0万元，净利润1.03万元[5][6] - TUNA公司2023年度营收10924.76万元，净利润731.72万元[7] - 浙江德拓2023年度营收15781.30万元，净利润381.84万元[7] 资产数据 - 截止2023年12月31日，公司资产总额24664.25万元，净资产5714.17万元[12] - 截止2024年3月31日，公司资产总额24937.30万元，净资产5739.91万元[12] - 绍兴越信截止2023年12月31日资产总额24567.27万元，净资产2930.64万元[5] 担保数据 - 公司拟对全资子公司担保最高额度2.9亿元，对宁波甬德6000万元[2] - 全资子公司拟对公司担保最高额度0.5亿元[2] - 截止公告披露日，公司实际担保余额1.73922亿元，子公司对公司为0亿元[2] - 公司对宁波甬德继续提供最高6000万元连带责任担保[9] - 宁波能源集团对宁波甬德按出资比例提供最高4000万元连带责任担保[9] - 宁波甬德资产负债率76.83%，截至目前担保余额5692.2万元，新增6000万元[10] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例16.26%[10] - 公司对全资及控股子公司担保总额3.6亿元，实际担保余额占最近一期经审计净资产47.14%[15] - 全资子公司对公司担保总额3亿元，实际担保余额0元[15] - 公司无逾期对外担保[15] 股权信息 - 德创环保持宁波甬德60%股份，宁波能源持40%股份[12] 公司观点 - 董事会认为本次担保额度满足公司及子公司经营和发展需要，担保风险可控[14]

其他新策略 - 公司对2023年度在任独立董事季根忠和吕岩独立性情况进行评估[1] - 2023年度至今在任独立董事不存在影响自身独立性情况[1] - 在任独立董事符合相关规则对独立性的要求[1]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润为-48424784.68元[2] - 2023年度母公司净利润为-6476197.00元[2] 利润分配 - 2023年拟不派现、不送股、不转增[2] - 董事会、监事会通过分配议案，待股东大会审议[2][5][6]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 商业秘密等可暂缓或豁免披露，国家秘密可豁免[4] - 需符合未泄漏等条件，决定需审批[4][6] - 董事会秘书负责登记，原因消除应及时披露[6][7] - 确立责任追究机制，董事会负责解释修改[9][11]

投资管理原则 - 投资管理应遵循符合发展战略、合理配置资源等原则[4] 投资方式与决策 - 对外投资主要方式包括独立投资、合资合作、参股或控股其他法人实体[7] - 对外投资实行集中管理和授权管理制度，股东大会、董事会为决策机构[9] 投资流程与要求 - 董事会办公室对投资过程及后续管理文档分项目存档保管，期限不少于10年[18] - 交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距协议签署日不得超六个月；为其他资产，应聘请评估机构评估，评估基准日距协议签署日不得超一年[22] 投资管理机构 - 战略发展与投资部是对外投资开拓和管理职能机构[12] 投资风险控制 - 向境外投资需考虑投资区域多方面因素影响[5] - 采用并购方式投资要严格控制风险，关注并购对象多方面情况[6] 投资限制 - 不得为所投资企业资产、债务等提供担保和承担连带责任[10] 投资监督与核算 - 监事会、审计部、财务部对投资项目监督，对违规行为提纠正意见，重大问题提专项报告[27] - 财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[30] 投资检查与审计 - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[31] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[31] 投资收回与转让 - 可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[33] - 可在投资项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让对外投资[34] 信息披露 - 董事会秘书负责公司对外投资信息公告[37] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[38] 制度施行与解释 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[7] - 非独立董事候选人由现任董事会或持股3%以上股东书面提出[8] - 持股3%以上股东提名董事候选人需先经董事会资格审核[8] - 股东大会选举董事实行累积投票制[8] - 董事接受聘任前应确保履职时间和精力[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事应谨慎履职，保证公司商业行为合法合规[11] - 董事应公平对待所有股东[11] - 董事应亲自出席董事会，不能出席应审慎选受托人[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[21] 股东权利 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[26] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开二次，上下半年度各一次[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急情况除外[30] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[31] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[13] 董事辞职 - 董事辞职应提交书面报告，特殊情况需股东大会委任继任董事后方生效[14] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[48] 议案审议 - 董事会审议通过议案须超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[43] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议相同议案[44] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[44][45] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[39] 会议表决 - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意见分同意、反对和弃权[41] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录，记录应包含会议届次、时间等内容[45] - 董事应在会议记录上签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[47] 决议执行 - 董事长督促落实决议，董事会秘书汇报执行情况并传达意见，可协助检查[48]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议后披露[11][18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[11][18] - 与关联法人单笔交易300万元以下或占比0.5%以下由总经理报董事长批准[12] - 与关联方交易3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上聘请中介评估审计并提交股东大会审议[12] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需非关联董事特定比例审议同意并提交股东大会审议[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定比例审议通过并提交股东大会审议[20] 董事会审议规则 - 审议关联交易事项需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，对外担保无关联关系董事三分之二以上通过[14] 关联交易披露原则 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关关联交易按累计计算披露[20] - “提供财务资助”等关联交易以发生额累计计算，达标准适用披露规定[22] 日常关联交易规定 - 与关联方首次进行特定日常关联交易按不同情况履行审议披露义务[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[22] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[22] - 日常关联交易协议主要条款含定价原则和依据、交易价格等[23] 其他规定 - 九种关联交易可免予表决和披露[24] - 关联交易决策记录等文件保存20年[26] - 制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同[26]

公司治理 - 2023年度召开董事会会议6次，股东大会2次[3] - 独立董事季根忠出席董事会6次、股东大会2次，无缺席[3] - 独立董事季根忠参加2023年度5次审计委员会[4] 业务发展 - 与关联方共同设立控股子公司，建设年产5000吨钠电池层状氧化物正极材料生产线[7] - 控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权[11] 财务相关 - 继续聘请天健会计师事务所为2023年度财务审计机构，聘用期一年[10] - 截止2022年12月31日，公司与全资子公司担保总额各为2.5亿元，无逾期对外担保[12] - 2022年度利润分配议案提交2022年度股东大会审议[13] 其他决策 - 2023年3月和5月董事会会议审议通过激励计划相关议案[10] - 公司为控股子公司宁波甬德提供担保提交2023年第一次临时股东大会审议[11] - 公司与全资子公司互相提供担保提交2022年年度股东大会审议[12] - 同意公司开展2023年度期货套期保值业务[14] 未来展望 - 2024年独立董事继续履行职责，维护股东特别是中小股东利益[15]