中介聘请 - 华泰联合证券聘请六和律所担任券商律师[1] - 浙江沪杭甬聘请多家机构担任财务顾问、法律顾问等[2] 费用情况 - 截至核查意见出具日，华泰联合证券未实际支付券商律师费用[1] 合规情况 - 华泰联合证券认为聘请行为合法合规[4]

交易信息 - 中泰证券是镇洋发展本次交易的独立财务顾问[3] - 本次交易为浙沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易[3] 交易规则 - 上市公司12个月内连续买卖同一或相关资产累计计算数额[3] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易不纳入累计[3] 交易情况 - 截至核查签署日，镇洋发展前12个月无相关资产买卖[3]

业绩数据 - 截至2025年三季度末，总资产3541796.52万元[14] - 截至2025年三季度末，净资产998813.63万元[14] - 截至2025年三季度末，营业收入91777.13万元[15] - 截至2025年三季度末，净利润2978.91万元[15] 关联交易 - 2026年1月30日会议审议通过2026年度日常性关联交易议案，待2026年第一次临时股东会审议[1] - 2025年度向宁波市镇海区海江投资等采购、销售有预计及实际发生金额[3][4] - 2026年度向宁波市镇海区海江投资等采购、销售有预计金额及占比[5] 股东情况 - 宁波市镇海区海江投资注册资本57000万元，国资中心持股90%，财开集团持股10%[13] - 截至2025年12月31日，该公司持有公司13.28%股份[13] 其他 - 关联交易遵循自愿等原则定价，是业务正常需要[17][18] - 联合保荐机构对2025年度关联交易执行及2026年度预计无异议[20]

交易概况 - 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展，换股比例1：1.0800，镇洋发展终止上市注销法人资格，浙江沪杭甬承继其权利义务[12][18] - 浙江沪杭甬为换股吸收合并发行A股，每股面值1元，发行价格13.50元/股，镇洋发展换股价格14.58元/股，溢价率29.83%[14][16] 业绩数据 - 浙江沪杭甬2024年度营业总收入1833415.38万元，年末资产总额21750253.46万元，资产净额7404033.79万元[61] - 镇洋发展2024年度营业收入289912.47万元，年末资产总额327058.41万元，资产净额193143.13万元[61] 股权结构 - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股，镇洋转债存续余额579,683,000元[19][20] - 考虑镇洋发展可转债全部转股，浙江沪杭甬为本次交易发行股份数量不超533,226,702股[20] - 若镇洋转债全部不转股，交易完成后交通集团持股占比66.74%；若全部转股，占比66.17%[67][69] 股东权益 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，提供方为香港浙经；镇洋发展赋予异议股东现金选择权，提供方为交通集团[25][29][31] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股，除权除息事项会调整价格[32] 股价稳定措施 - 浙江沪杭甬A股上市36个月内，若连续20个交易日收盘价低于每股净资产，将采取稳定股价措施[94][99][103][118][124][131][136] - 触发后，董事会20个交易日内制定回购计划，回购金额不低于5000万元；控股股东增持金额不低于5000万元；董事、高管单次增持金额不低于上一会计年度税后薪酬的10%[119][120][121][122][132][138] 公司历史 - 浙江沪杭甬1997年3月1日成立，由浙江高投发起设立，1997年5月发行H股并上市[174][180] - 2000年转制为外商投资股份有限公司，2006 - 2025年股权多次变更[182][191][194][197][199] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[148][154] - 公司业务受产业政策、基础设施建设、市场竞争等多种因素影响[156][157][163]

业务相关 - 华泰联合证券担任浙江沪杭甬换股吸收合并浙江镇洋发展财务顾问[1] 合规情况 - 公司及人员无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易受罚或担刑责情形[1] - 公司及人员无不得参与上市公司重大重组情形[1]

交易概况 - 中信证券担任浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展交易吸收合并方财务顾问[7] - 浙江沪杭甬以发行 A 股换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市并注销法人资格[12] - 本次换股对象为镇洋发展登记在册所有股东，登记日另行公告[15] 交易价格与换股比例 - 浙江沪杭甬 A 股发行价格 13.50 元/股，镇洋发展换股价格 14.58 元/股，溢价 29.83%[16] - 换股比例 1：1.0800，即 1 股镇洋发展 A 股换 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股[18] 公司数据 - 截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本 441,971,017 股，镇洋转债存续余额 579,683,000 元[19] - 浙江沪杭甬 2024 年度营业总收入 1,833,415.38 万元、资产总额 21,750,253.46 万元、资产净额 7,404,033.79 万元[61] - 镇洋发展 2024 年度营业收入 289,912.47 万元、资产总额 327,058.41 万元、资产净额 193,143.13 万元[61] 股份相关 - 考虑镇洋发展可转债全部转股，浙江沪杭甬为交易发行股份不超 533,226,702 股[20] - 交通集团所持浙江沪杭甬股份锁定期 36 个月，满足条件延长 6 个月[24] - 本次交易前总股本 60.38 亿股，交易后为 65.15 亿股；交通集团交易前持股 40.15 亿股，占比 66.49%，交易后持股 42.76 亿股，占比 65.63%[69] 股东权益 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，提供方为香港浙经；镇洋发展赋予异议股东现金选择权[25][29] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股，除权除息相应调整[32] 价格调整 - 可调价期间为镇洋发展审议通过交易股东会决议公告日至证监会同意交易注册前[37] - 向上、向下调整触发条件为指数和股价较停牌前涨幅或跌幅超 20%[38][40] 业绩影响 - 2025 年 1 - 9 月，交易前资产总额 2876.847013 亿元，交易后 2909.913101 亿元；营业总收入交易前 143.342916 亿元，交易后 163.070753 亿元[72] - 2024 年度，归属母公司股东净利润交易前 54.470267 亿元，交易后 56.381093 亿元；资产负债率交易前 65.96%，交易后 65.59%[72] 未来措施 - 浙江沪杭甬将加强内部管理和成本控制，完善公司治理和利润分配制度[83][84][85] - 浙江沪杭甬 A 股上市交易 36 个月内，若股价连续 20 个交易日低于每股净资产将启动稳定股价措施[94] 风险提示 - 公司业务受国家产业政策、建造成本、市场竞争等多种因素影响[156][157][163] - 吸收合并双方股票价格受多种因素影响波动，审批需时间[164]

会议信息 - “镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议于1月28日14时召开[4] - 会议召集人是公司董事会，地点在浙江宁波公司3楼会议室[4] - 债权登记日为2026年1月19日，表决方式为现场与通讯结合[4] 参会情况 - 40名持有人及代理人出席，代表1297980张债券，占未偿还22.39%[4] 议案审议 - 《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》审议通过[5] - 同意票1297980张，反对和弃权票均为0张[5][6]

会议安排 - 董事会2026年1月12日通过召开会议议案，13日披露通知[4] - 会议于2026年1月28日下午14:00召开[4] 参会情况与结果 - 40名持有人代表129,798,000元债券面值，占比22.39%[7] - 审议《关于公司"镇洋转债"承继安排的议案》获全票通过[8][10]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并镇洋发展[2] 事件进展 - 2025年8月20日起停牌，9月3日起复牌[3][4] - 9月2日董事会审议通过交易预案议案[4] - 多次披露重大资产重组进展公告[4][5] 不确定性 - 交易方案需再审议及股东会批准，有不确定性[7]

公司重大资本运作事件 - 公司正在筹划由浙江沪杭甬向全体股东发行A股股份换股吸收合并事宜 [1] - 公司A股股票、可转债及转股自2025年8月20日起停牌，计划于2025年9月3日开市起复牌 [1] - 截至2026年1月28日，尽职调查、审计和估值等与交易相关的工作仍在持续推进中 [1] 交易进展与后续程序 - 自交易预案披露以来，相关各方正积极推进各项工作 [1] - 当前交易方案尚需经过公司董事会再次审议以及股东大会批准 [1] - 交易方案还需获得相关监管机构的相应批准、核准或同意 [1] - 该交易事项最终能否成功实施仍存在不确定性 [1]