梦天家居集团股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）授权管 理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对 董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 （12）上海证券交易所认定的其他交易。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）本制度所称重大交易事项，包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ...

梦天家居集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投 资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 中国证券监督管理 委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法 规和规范性文件，以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或法律法规规定的可以用作出资的其他资 产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于公司出资设立企业、对已出资 企业增加投资、收购、兼并等股权类投资，委托理财类投资，以及法律法规、 中国证监会或证券交易所允许的其他投资。 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股 票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投 资和长期债券投资等 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] - 募投项目实施中自筹支付后，六个月内用募集资金置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 单个募投项目节余低于100万元或承诺投资额5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万元或净额5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余占净额10%以上，股东会审议通过[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会审议，保荐机构或独董发表意见并披露[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[13] - 使用超募资金至迟在同批次募投项目整体结项时明确计划并投入[14] 项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证[11] - 变更募集资金项目，董事会审议后公告，涉关联交易按规则履行程序和披露[20] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[6] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具募集资金鉴证报告并与年报一并披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问在公司披露年报时披露年度专项核查报告[24] - 专项核查报告涵盖募集资金存放、管理、使用、专户余额等情况[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独董核查报告和会计师鉴证报告结论[24] 其他 - 公司配合保荐机构督导、核查及会计师审计工作[25] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度未尽事宜按法律法规执行[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效[27]

梦天家居集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律规定以及《梦天家居集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构和执行机构，根据股东会和公司章程 的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权，设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员 会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。 专门委员会的职责、议事程序等工作实施 ...

梦天家居集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、中国证监会 《上市公司股东会规则》和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的董 事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表 决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权 集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 股东会对董事候选人进行表决前会议主持人应明确告知与会股东对 候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出 ...

梦天家居集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"） 应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领 ...

梦天家居集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范梦天家居集团股份有限 （以下简称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法规，制订本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培 育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理， 增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司 投资价值合理反映公司质量。 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提 升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理主要目的是通过充分、合规的信息披露，增强公司透明度， 引导公司的市场价值与内在价值趋同，同时，利 ...

股东相关 - 控股股东定义[2] - 股东会审议担保议案时相关股东不得参与表决[7] 责任制度 - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务和责任[10] - 董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[10] 组织架构 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 监督检查 - 内审部监督或检查非经营性资金往来情况并上报[11] - 财务部门落实防范及清欠措施并报告情况[11] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害并制定清欠方案[12] - 审计时聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明[12] - 董事和高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规[15] - 董事和高管协助纵容关联方侵占资产将被处分[15] - 公司原则上不向关联方提供担保，违规董事承担连带责任[15] - 非经营性资金占用造成影响对责任人处分[15] - 违反制度出现违规现象对责任人经济处分[16] 制度规定 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订[18] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[18]

梦天家居集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善梦天家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保护全体 股东、特别是中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件的有关规定和《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作 ...

关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露实际履行情况[15] - 首次发生的日常关联交易，根据协议总交易金额履行审议程序并披露[15] - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[15] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序和披露义务[15] 关联交易审批权限 - 董事长有权审批与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易[17] - 董事长有权审批与关联法人交易金额低于300万元或低于净资产绝对值0.5%的关联交易[17] 担保与委托理财 - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[18][19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联事项决议由出席会议的非关联股东半数以上通过，特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过[19] 财务资助与出资 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司与关联人共同出资等以公司出资等金额为计算标准适用相关规定[20] 资产交易 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司说明原因等[26] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[26] 其他规定 - 制度规定关联股东的八种情形[28] - 制度规定关联董事的六种情形[29] - 制度若与法律等规定冲突按相关规定执行[30] - 制度所称“以上”含本数，“不足”等不含本数[31] - 规则经董事会通过并股东会批准后生效，修改亦同[32] - 规则由公司董事会负责解释[30]