深圳市景旺电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》，其中"香港联合交易所 有限公司"以下简称"香港联交所")等有关法律、法规、规范性文件及《深圳 市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市景旺 电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公 司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要 ...

薪酬标准 - 非参与日常事务管理非独立董事全年津贴20 - 40万元（含税）[4] - 独立董事全年津贴10 - 30万元（含税）[4] - 兼任岗位董事和高管按最高职位定薪资[5] 考核评价 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高管考核[7] - 独立董事履职评价多种方式并提交述职报告[7] - 董事会向股东会报告董事履职和评价结果[7] 办法施行 - 本办法经股东会审议，H股上市日起施行[9] - 与规定抵触按规定执行并修订报审[10]

文件披露与保密 - 境外发行证券及上市全过程适用相关制度[2][3] - 涉及秘密文件资料提供披露需报批备案[4][5][6] - 公司与证券服务机构提供涉密文件需签协议[6] 档案管理 - 境内工作底稿档案应存境内，出境需审批[8] 监管与检查 - 境外监管检查取证需经同意并通过合作机制[8] 自查与整改 - 公司应定期自查并可检查服务机构执行情况[9] - 违规需整改，拒绝可报告主管部门[10] 法律责任 - 违法违规由政府部门追责，涉罪移送司法[11]

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 深圳市景旺电子股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对公司董 事和高级管理人员（以下简称"高管"）所持本公司股份及其变动的管理，维护证 券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）（包括但不限于《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称"《董事证券交易标准守则》"）） 等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》的 相关规定，制定本制度。 第二条 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（下称"公司"）对外担保管 理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相 关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港 联交所"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《深圳 市景旺电子股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（下称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的 担保。 第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生 的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第八条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其 ...

募集资金支取通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证可行性等并披露进展情况[10] - 超过募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超过12个月[12] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超过12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免特定程序，情况在最近一期定期报告披露[16] - 节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并随年报披露[22] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23]

深圳市景旺电子股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 1 | | 1 | | --- | --- | | | R | | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 9 | | 第五章 | 董 事 会 | | 29 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 42 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第八章 | 通知和公告 | | 50 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 52 | | 第十章 | 修改章程 | | 56 | | 第十一章 | 附 则 | | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《 ...

关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性两类[5] 关联方界定 - 关联法人指直接或间接控制公司等情形的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 交易披露及审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[11] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[11] 交易定价原则 - 关联交易定价以市场独立第三方价格为准[14] 股东会审议规则 - 提交股东会审议议案前，董事会需审查是否构成关联交易并判断关联股东[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，关联事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 董事会应在股东会通知中披露拟审议议案的关联方情况[18] - 全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系时，全体股东不予回避，事项需经全部股东所持表决权表决通过[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联议案，有关联关系的董事应披露关联关系并回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[21] 违规处理 - 未按规定披露关联关系，公司有权撤销合同等，董事故意或重大过失未披露造成损失，公司有权解除其职务并要求赔偿[22] 交易实施与变更 - 需经批准的可执行关联交易，董事会和公司管理层应根据决定组织实施[24] - 关联交易协议变更或终止需经原批准机构批准[25] 制度生效时间 - 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 履职与管理 - 连续2次未出席董事会，30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺专业人，60日内补选[12] 工作要求 - 董事会下设委员会中，独立董事过半数并任召集人[14] - 每年现场工作不少于15日[15] - 至少每年开一次专门会议，提前3天通知[17] 资料保存与生效 - 公司提供资料，公司及本人保存10年[19] - 细则经股东会通过，H股上市日生效[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][8] - 定期和临时会议分别提前14日和5日书面通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事每年出席率不低于80%，除非有合理解释[16] 审议规则 - 审议关联交易有委托限制[18] - 提案形成决议须全体董事过半数同意，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[26][28] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[30] 其他规定 - 利润分配决议可先出审计草案，后出正式报告[32] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[33] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[34][35] - 会议记录含多项内容，出席人员需签字[37][38] - 董事会秘书可视需要制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[40] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[41] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[42] - 会议档案保存期限为十年[44]