信息披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - A股半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[13] - A股季度报告在前三个月、前九个月结束后的1个月内披露[13] - H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告[13] - H股应在会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天披露年度报告[13] - H股应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[13] - H股应在会计年度上半年结束之日起3个月内披露中期报告[13] - 月报表应在不迟于每月结束后的第5个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[13] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂[6] - 公司依法披露信息应在规定网站和媒体发布，公司网站及其他媒体发布时间不得先于指定报纸和网站[7] - 公司信息披露文件A股用中文，H股用中英文，歧义以中文为准[7] 报告审议与审核 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[14] - 董事、高管对定期报告有异议应陈述理由并发表意见，公司应披露[15] 特殊情况处理 - 财务报告被出具非标准审计意见，公司报送定期报告时需提交多项文件[15] - 触及规定情形公司应及时披露业绩预报、快报[15] 临时报告与重大事项 - 临时报告包括董事会、股东会决议公告等，应及时报送并披露[17] - 重大事项在特定时点公司及相关义务人应及时履行披露义务[18] - 重大事项难以保密等情形公司应披露筹划情况和既有事实[18] - 无法按时披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露合规公告[18] 报告程序 - 定期报告需经高级管理人员编制草案、董事会审议等程序[21] - 重大事项报告需经董事报告、董事会秘书判断等程序[21] 责任认定 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[23] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知董事会并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会并配合披露[26] 资料保存 - 公司对外信息披露文件等存档管理工作由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料，董事会秘书保管，保存期不少于十年[35] - 以公司或董事会名义对监管部门行文，董事会秘书保管，保存期不少于十年[35] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保存期不少于十年[35] 内部制度 - 公司应建立和执行内幕信息知情人登记管理制度并经董事会审议通过披露[6] - 公司财务信息披露前应执行内控及保密制度[31] - 公司实行内部审计制度[31] - 董事会审计委员会负责审核财务信息等[31] 信息发布流程 - 公司对外发布信息需经证券部制定、董事会秘书审核提交董事长审定、董事会秘书公告流程[32]

内部审计制度适用范围 - 适用于公司及下属分、子公司、控股公司[2] 审计监察部人员与报告要求 - 需配备不少于3人的专职人员，部门负责人应专职[4] - 每季度至少向审计委员会报告1次工作[7] 审计内容与频率 - 每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[11] - 审计经营管理效益关注经济效益等[8] - 审计财务管理关注财务收支合规等[8] - 对重要对外投资项目发生后审计[10] - 对董事和高级管理人员监督审计关注任期和离任经济责任[12] 内部控制相关 - 最少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 督促相关部门对内控缺陷整改并后续审查[13] - 发现内控重大缺陷或风险及时向董事会报告[14] 审计档案与资料管理 - 审计项目结项后将相关记录资料纳入审计档案[16] - 内部审计资料未经同意不得泄露[16] 违规与奖励 - 被审计单位拒绝提供资料可采取措施或追责[18] - 违反办法的审计人员公司按规定处罚[19] - 审计人员有突出表现可获公司奖励[20] - 可对有突出贡献的被审计单位或个人提表扬和奖励建议[20] 制度生效时间 - 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[22]

深圳市景旺电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》，其中"香港联合交易所 有限公司"以下简称"香港联交所")等有关法律、法规、规范性文件及《深圳 市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市景旺 电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公 司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要 ...

薪酬标准 - 非参与日常事务管理非独立董事全年津贴20 - 40万元（含税）[4] - 独立董事全年津贴10 - 30万元（含税）[4] - 兼任岗位董事和高管按最高职位定薪资[5] 考核评价 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高管考核[7] - 独立董事履职评价多种方式并提交述职报告[7] - 董事会向股东会报告董事履职和评价结果[7] 办法施行 - 本办法经股东会审议，H股上市日起施行[9] - 与规定抵触按规定执行并修订报审[10]

文件披露与保密 - 境外发行证券及上市全过程适用相关制度[2][3] - 涉及秘密文件资料提供披露需报批备案[4][5][6] - 公司与证券服务机构提供涉密文件需签协议[6] 档案管理 - 境内工作底稿档案应存境内，出境需审批[8] 监管与检查 - 境外监管检查取证需经同意并通过合作机制[8] 自查与整改 - 公司应定期自查并可检查服务机构执行情况[9] - 违规需整改，拒绝可报告主管部门[10] 法律责任 - 违法违规由政府部门追责，涉罪移送司法[11]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准分支机构等不得擅自担保[3] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会，为关联方担保关联方需反担保[4] - 满足特定条件或风险小且经同意可提供担保[6] 审批流程 - 申请担保需提交资料，由财务核实评估报董事会[7][8][13] - 特定情形不得提供担保[8] - 对外担保须经董事会或股东会审议，特定情形须股东会特别决议[9][10] - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[10] - 股东会审议关联方担保，关联股东不参加表决[11] 后续管理 - 财务部负责担保登记注销并设台账[15] - 财务部关注被担保人信息发现风险[15] - 被担保人逾期未清偿债务公司应了解情况并披露[16] - 担保债务展期视为新担保需审批[16] 责任追究 - 擅自或越权签订担保合同追究责任[18] - 无须担责擅自同意担责追究责任[18] - 违反制度怠于履职董事会给予处分[18] 其他规定 - 本公司及子公司对外担保总额指相关担保之和[20] - 全资、控股子公司对外担保比照本制度执行[20] - 本制度经股东会审议通过，自H股上市日生效[21]

任职信息申报 - 公司董事和高管任职等情况变化后，2个交易日内委托公司申报个人等相关身份信息[6][7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，不超1000股可一次全转[8] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持股总数25%[10] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[10] - 公司股票上市交易之日起1年内及本人离职后半年内不得转让[18] 股票买卖限制 - 违反《证券法》第四十四条，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[12] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖[13] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[13] - 年度业绩刊发日期前60日内不得买卖股票及其衍生品种[15] - 刊发季度及半年度业绩日期前30日内不得买卖股票及其衍生品种[15] - 知悉或参与收购或出售洽谈，自知悉至资料公布期间不得买卖[15] 买卖流程规定 - 回复董事和高管买卖H股股份通知须在收到后5个交易日内出具，获准买卖有效期不超5个交易日[16] 信息披露要求 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[22] - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[22][23] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[25] 检查与参照规定 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[26] - 持股5%以上股东买卖参照减持计划披露规定执行[28] 制度施行时间 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起施行[29]

募集资金支取通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证可行性等并披露进展情况[10] - 超过募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[11] - 闲置募集资金投资产品期限不超过12个月[12] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不超过12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用可免特定程序，情况在最近一期定期报告披露[16] - 节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并随年报披露[22] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23]

深圳市景旺电子股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 1 | | 1 | | --- | --- | | | R | | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 9 | | 第五章 | 董 事 会 | | 29 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 42 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第八章 | 通知和公告 | | 50 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 52 | | 第十章 | 修改章程 | | 56 | | 第十一章 | 附 则 | | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《 ...

关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性两类[5] 关联方界定 - 关联法人指直接或间接控制公司等情形的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 交易披露及审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[11] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[11] 交易定价原则 - 关联交易定价以市场独立第三方价格为准[14] 股东会审议规则 - 提交股东会审议议案前，董事会需审查是否构成关联交易并判断关联股东[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，关联事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 董事会应在股东会通知中披露拟审议议案的关联方情况[18] - 全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系时，全体股东不予回避，事项需经全部股东所持表决权表决通过[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联议案，有关联关系的董事应披露关联关系并回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[21] 违规处理 - 未按规定披露关联关系，公司有权撤销合同等，董事故意或重大过失未披露造成损失，公司有权解除其职务并要求赔偿[22] 交易实施与变更 - 需经批准的可执行关联交易，董事会和公司管理层应根据决定组织实施[24] - 关联交易协议变更或终止需经原批准机构批准[25] 制度生效时间 - 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[27]