深圳市景旺电子股份有限公司 内部审计管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强和规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，保护投资者的合法权益，明确内部审计机构、人员的责任和工作 范围，提高内部审计工作质量，保证公司内部审计工作的规范化，根据《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计及工作的规定》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际业务，制定本制度。 第二条 本制度适用于深圳市景旺电子股份有限公司及下属分、子公司、控 股公司的内部审计管理。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司及下 属分、子公司、具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行独立、客观的监督和评 价活动。 第四条 本制度所称被审计单位，是指公司各部门、子公司、分公 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）决策管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以 下简称"委员会"），并制定本实施细则。 第二条 委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核并提出建议。 独立董事辞职导致委员会中独立董事所占的比例（包括应至少有一名不同性 别的董事）不符合本实施细则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》规定的，应由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， ...

深圳市景旺电子股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，提高公司治理和规范运作水平，维护公司股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信披管理办法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称 "香港联交所"）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《深圳市景旺电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人是指公司及公司的董事、高级 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》，其中"香港联合交易所 有限公司"以下简称"香港联交所")等有关法律、法规、规范性文件及《深圳 市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市景旺 电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公 司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员工作的积极性和 创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市景旺电子股份公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订本办 法。 第二条 本办法适用于由公司股东会聘任的董事、职工代表大会选举的职工 代表董事以及公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。 第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： 1、薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现"责、权、利"的统一，与 市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。 2、薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。 3、标准公平、程序公开、分配公正、考核科学。 第二章 董事薪酬标准 ...

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市景旺电子股份 有限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中 的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保 密和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密 法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券 和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《深 圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司情况，特制定《深圳市景旺电子股份有限公司境外发行证券及上市相关保密 和档案管理工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和 国大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市。本制度所称"证券公司、证券服 务机构"是指为公司境外发行证券及上市提供服务的各境内外证券公司、证券服 务机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估公司、资信评级机构、 内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、 ...

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 深圳市景旺电子股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对公司董 事和高级管理人员（以下简称"高管"）所持本公司股份及其变动的管理，维护证 券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）（包括但不限于《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称"《董事证券交易标准守则》"）） 等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》的 相关规定，制定本制度。 第二条 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（下称"公司"）对外担保管 理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相 关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港 联交所"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《深圳 市景旺电子股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（下称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的 担保。 第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生 的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第八条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其 ...

深圳市景旺电子股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范 募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注 册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规和规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市景旺电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过境内发行股票或者其他具有股 权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发 行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。 公司在香港证券市场通过发 ...

关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性两类[5] 关联方界定 - 关联法人指直接或间接控制公司等情形的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 交易披露及审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[11] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[11] 交易定价原则 - 关联交易定价以市场独立第三方价格为准[14] 股东会审议规则 - 提交股东会审议议案前，董事会需审查是否构成关联交易并判断关联股东[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，关联事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 董事会应在股东会通知中披露拟审议议案的关联方情况[18] - 全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系时，全体股东不予回避，事项需经全部股东所持表决权表决通过[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联议案，有关联关系的董事应披露关联关系并回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人应提交股东会审议[21] 违规处理 - 未按规定披露关联关系，公司有权撤销合同等，董事故意或重大过失未披露造成损失，公司有权解除其职务并要求赔偿[22] 交易实施与变更 - 需经批准的可执行关联交易，董事会和公司管理层应根据决定组织实施[24] - 关联交易协议变更或终止需经原批准机构批准[25] 制度生效时间 - 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[27]