股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会均应10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11][13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 会议地点与方式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式并提供网络等参会方式[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[29] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，并通过中国证监会审核后提请股东会决议[29] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[36] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[38] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[42] 公告规定 - 议事规则所称公告等是指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[44] 数字含义 - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] 规则解释与修订 - 本规则由公司董事会负责解释，修订需董事会提出意见报股东会批准[46] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会批准后生效实施，修改亦同[45]

审计人员配置 - 审计部专职审计人员应不少于3人[6] 审计工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计计划与报告 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度报告[8] 审计检查频率 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[10] 重大情况报告 - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告，董事会需及时向上交所报告并披露[10] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具一次鉴证报告[12] 审计档案管理 - 审计终结，审计部应在15日内对工作底稿分类整理并建立审计档案[14] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于10年[14] 制度施行时间 - 公司制度自董事会审议通过之日起施行[21]

管理目的、原则与对象 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、获长期市场支持[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] 沟通与工作开展 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 业绩说明会 - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会，明确内容和要求[9] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部是职能部门[11] - 工作职责包括拟定制度、组织活动等[13] 培训与渠道 - 培训员工投资者关系管理知识，设立专门联系渠道[14] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，发布重大信息及时报告披露[16] - 特定时间避免投资者关系活动[17] 再融资与特定对象沟通 - 实施再融资计划注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[19] - 与特定对象沟通前要求其提供身份证明并签署《承诺书》等[19] - 核查特定对象文件，有错误要求改正，涉未公开信息及时报告上交所[19] 保密与接待 - 商务谈判等提供未公开信息要求对方签保密协议[20] - 特定对象现场参观需预约并签《承诺书》等[21] - 接待由董事会秘书统一安排，证券投资部负责相关事宜[21] - 接待后证券投资部索要预发稿件，董事会秘书复核同意后发布[21] 责任承担 - 相关接待人员违反制度规定承担相应责任[21]

董事选举制度 - 股东会选举或变更两名以上董事表决实行累积投票制[2] - 董事会、1%以上股东有权提名董事候选人[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 选举独董、非独董投票权分别按对应人数乘积计算[9] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[10] - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 超应选人数时得票多者当选[11] - 当选不足规定人数三分之二进行第二轮选举[12] - 超半数选票候选人多于应选人数按得票排序[12]

子公司定义 - 持股比例50%以上或能实际控制的为控股子公司，未达50%且无实际控制权的为参股子公司[2][3] 组织架构 - 规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可设1 - 2名监事或在董事会设审计委员会[6] 人事管理 - 控股子公司非中层管理人员任命和变动2日内报公司人力资源部门备案[12] - 公司向子公司委派人员下发书面函件，人力资源部门负责管理和报批[10] 财务制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务制度报公司财务部门备案[15] - 公司财务部门指导、监督、检查子公司财务管理工作[17] 投资规划 - 控股子公司投资规划服从公司发展规划，经审批立项后实施[19] - 报批投资项目前需进行前期考察和可行性论证并提交说明[21] 制度管理 - 子公司制度不能与公司制度矛盾，应及时备案[6] 经营管理 - 子公司按要求及时提供经营、财务等信息[8] - 年度经营计划和预算及其变动调整需报公司批准[23] 对外担保与捐赠 - 未经批准，控股子公司不得提供对外担保、质押和抵押[23] - 未经批准，子公司不得对外捐赠资金或资产[23] 关联交易 - 子公司构成关联交易应报告公司并履行审批、报告义务[24] 知识产权 - 全资子公司用公司资源研发形成的知识产权归公司所有[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[27] - 审计内容包括法律、制度、内控体系执行情况[29] 信息管理 - 子公司按规定履行信息报送、保密及披露义务[32] - 提供信息需及时、真实、准确、完整且书面审批[33] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[38]

担保规定 - 公司为控股子公司提供担保视为对外担保[3] - 担保方式为保证、质押或抵押[6] 审议要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须董事会、股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30％须审议[9][11] - 连续12个月累计担保超总资产30％须股东会2/3以上表决权通过[11] - 为资产负债率超70％对象或对关联人担保须审议[11] 备案要求 - 财务部在担保和反担保合同签订2个工作日内送证券投资部备案[14] - 债务追偿开始5个工作日和结束2个工作日内报送追偿情况[16] 制度施行 - 公司制度自股东会审议通过之日起施行[21]

提名委员会构成 - 提名委员会成员为3人，2人为独立董事[5] 委员提名与履职 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] - 委员连续两次未出席或一年内出席不足3/4，视为不能履职[17] 会议召开与决议 - 会议通知应提前3日送达全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[19] 会议相关事务 - 会议记录由证券投资部制作，纪要发董事会及相关方，资料保存10年[25][27] 规则施行 - 规则自董事会审议通过之日起施行[31]

公司股份回购 - 海鸥股份通过集中竞价交易方式累计回购股份6626400股 [1] - 回购股份数量占公司总股本比例为2.1462% [1] - 回购计划实施截至日期为2025年8月27日 [1]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月29日，由董事会提议[2] - 实施期限为2025年4月28日至2026年4月24日[2] - 预计回购金额6000万元至12000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 截至2025年8月27日，累计回购6626400股[2][5] - 占总股本比例2.1462%，较上次增加0.9546%[5] - 累计回购金额75367604元[2][5] - 实际回购价格9.92元/股至11.93元/股[2][5] 价格调整 - 2025年6月4日起，回购上限调为不超过11.93元/股[3] 未来计划 - 回购期限内择机回购并及时披露信息[6]

募集资金管理 - 公司于2024年8月29日董事会决议使用不超过3000万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月 [1] - 截至2025年8月25日 公司已将3000万元人民币全部归还至募集资金专用账户 [1] 股份回购计划 - 2025年4月27日董事会通过回购方案 拟以自有/自筹资金通过集中竞价方式回购股份 用于员工持股计划或股权激励 [4] - 回购资金总额区间为6000万-12000万元人民币 回购期限为董事会决议后12个月内 [4] - 回购价格上限原为17元/股 因除权除息调整 自2025年6月4日起调整为11.93元/股 [4] 股份回购进展 - 截至2025年8月25日 累计回购股份367.91万股 占总股本比例1.1916% 较上次披露增加0.9965个百分点 [6] - 回购最高价11.93元/股 最低价9.92元/股 累计支付金额4103.37万元人民币（不含交易费用） [6] - 回购进展符合相关法规要求 公司将继续根据市场情况实施回购并履行信息披露义务 [7]