经营及投资审议标准 - 十二类经营及投资事项有相应规定[4] - 资产总额占比50%以上等六种情况须股东会审议[7] - 资产总额占比10%以上等六种情况须董事会审议[9] - 未达标准由总裁审议批准[10] 特殊情况处理 - 重大经营及投资交易标的为股权要审计，其他资产要评估[10] - 特定标准且每股收益低可豁免股东会审议[14] - 与合并报表范围内主体交易可免披露和程序[14] 项目执行与管理 - 重大项目由董事长或总裁签署，业务部门执行[16] - 项目完成后报送结算文件，向董事会、股东会报告[18] - 选择合格理财机构并签合同[17] - 董事会跟踪委托理财资金[18] - 董事会定期了解重大投资项目情况[19] 制度相关 - 制度按法律法规和章程执行[24] - 制度由董事会解释，修改需股东会通过[24] - 制度自股东会通过之日起施行[25]

战略委员会成员 - 成员为3人，全部由董事组成，至少1人为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1人，原则上为公司董事长[5] 会议规定 - 通知及资料应于会议召开3日前送达全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 履职与记录 - 委员履职不达标视为不能履行职责[14] - 会议记录由证券投资部制作，出席委员签字[21] - 会议纪要提交董事会并发送相关人员和部门[22] 材料保存与规则施行 - 会议材料由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[28]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[7] 董事任期与义务 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的二分之一[4] - 董事忠实义务任期结束后2年内有效，商业秘密保密义务至秘密公开[5] 董事出席与辞任 - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[5] - 董事辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[5] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会，可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[15] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体与会董事书面认可；临时会议需获全体与会董事认可并记录[17] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[15] - 董事会形成决议须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等有更多要求从其规定[30] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的2/3以上董事同意[30] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[28] 会议其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式召开[22] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[26] - 董事会决议一人一票[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[32] - 公司召开董事会会议后两个工作日内需将决议报上交所备案[36] 决议落实与监督 - 董事会会议议案形成决议后由总裁组织落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[41]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 重大交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[9] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[9] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[10] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应报告[11] - 与关联法人发生交易金额300万以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应报告[12] 其他重大事项报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等风险或被强制过户风险需关注[16] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况发生较大变化需关注[16] - 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益需关注[16] 重大事项报告流程 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因并每隔三十日报告进展[21] - 重大事项报告义务人知悉当日向董事会秘书等报告并书面报送证券投资部[21] - 重大事项报告应以书面形式报送相关材料[21] - 董事会秘书对上报重大事项分析判断，提请股东会、董事会履行程序并披露信息[22] 责任与制度 - 重大事项报告义务人未及时上报造成损失，公司将追究责任[25] - 本制度未尽事宜依据相关规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释并经审议通过后生效实施[27]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，前三种需公开选聘文件[6][7] 评价标准 - 评价会计师事务所时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分按公式计算，以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[9] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，否定意见则改聘[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[14] 其他规定 - 解聘或不再续聘应及时通知，会计师事务所可陈述意见[15] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会需对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况评估并监督选聘工作[21] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[19] - 若选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会并处理责任人[21] - 情节严重时，经股东会审议，公司不再选聘有特定行为的事务所承担审计工作[24] - 公司和会计师事务所选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力并明确保护责任[22] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[27]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[4] - 持有公司5%或以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属重大事件[4] 债券交易影响因素 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[5] 适用范围与责任人 - 办法适用于公司及所属全资、控股子公司，参股子公司参照执行[2] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，董秘负责办理相关事宜[2] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[7] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] - 公司发生重大资产重组等事项应向交易所报送内幕信息知情人档案信息[11] - 筹划重大资产重组，应在首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[15] - 首次披露至披露报告书期间有重大变化，应补充提交知情人档案[15] 报送要求 - 公司报送档案和备忘录需出具书面承诺并通报法规规定[16] - 发现内幕交易等情况，2个工作日内报送处理结果[17] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 重大事项公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[18] - 重大事项发生变化，公司应及时补充报送相关档案和备忘录[18] 违规处理 - 对违规的直接责任人员，公司视情节问责处分或追究法律责任[20] - 持有公司5%或以上股份的相关人员违规，公司保留追究责任权利[20] 实施时间 - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施[25]

独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不超6年[10] 独立董事履职 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[26] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[13] 委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[22] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[29] - 公司保存会议资料至少十年[34] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 公司为独立董事履职提供条件和支持[33] - 公司保证独立董事知情权[33] - 按时向独立董事发会议通知和资料[34] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[34] - 公司承担独立董事费用[35] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35]

人员解除与补选 - 特定情形下30日内解除董事、高管职务[4] - 董事辞任60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任30日内确定新人选[6] 信息披露与交接 - 收到辞职报告2个交易日内公告信息[6] - 离任人员15工作日内向董事会交接工作[11] 义务与审查 - 董高忠实义务辞职或任期届满后2年有效[14] - 可追偿未履约离职前2年奖金等[18] - 董事会或审计委可审查离任人员[20]

审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事不少于2名[5] - 由董事长等提名[7] 会议规则 - 至少每季度召开一次定期会议[11][16] - 2/3以上委员出席方可举行[19] - 决议经成员过半数通过[19] 履职规定 - 连续两次未亲自出席等视为不能履职[18] - 一年内出席不足会议总数3/4视为不能履职[18] 职责分工 - 负责审核公司财务信息及其披露等[2][9] - 审计部处理日常事务[3] 其他规定 - 任期与同届董事会一致[7] - 非现场会议需提交书面意见[21] - 必要时可邀请相关人员列席[21] - 有利害关系委员应回避[21] - 董事会秘书组织协调并列席[23] - 证券投资部负责会务[24] - 财务、法律部门准备资料并制定制度[24] - 会议记录由证券投资部制作[26] - 纪要发送相关部门和人员[26] - 资料至少保存10年[26] - 规则自董事会审议通过起施行[30]

报告披露 - 公司需在规定时间内披露年度、中期和季度报告[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[18] - 年度报告财务会计报告需经规定的会计师事务所审计[17] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况等七方面内容[21] - 中期报告应记载相关规定内容[20] - 季度报告应记载公司基本情况等三方面内容[22] 信息披露管理 - 证券投资部为公司信息披露事务管理的常设机构[3] - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 依法披露的信息应在上交所网站和符合规定的媒体发布[8] 重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产等超30%属于重大事件[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属于重大事件[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件[29] 信息报送 - 公司相关人员应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过特定方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[31] - 公司向特定对象发行股票时相关方应及时提供信息[32] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核[23][24] - 公司预计经营业绩变动应及时进行业绩预告[24] - 重大事件公司应履行信息披露义务[33] 人员责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行[37] - 公司各部门和子公司负责人为重大信息报告责任人[39][40] - 内幕信息知情人在未披露前负有保密责任[42] 报告撰写与发布 - 定期报告披露前需总裁等草拟、审计委员会审核、董事会审议[44] - 临时报告由证券投资部撰写，不同公告文稿审核签字要求不同[45][47] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，信息以董事会公告形式发布[47] 其他规定 - 公司应规范与投资者等的信息沟通，公平对待所有投资者[50] - 公司在特殊业务活动需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议[48] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[51] 档案管理与违规处理 - 公司证券投资部负责管理信息披露文件、资料档案，保存期限不少于10年[52] - 公司相关人员对信息披露和财务报告真实性等负责[55] - 有关人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[55] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[60]