北京浩天律师事务所 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称"本所"）受江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下 简称"海鸥股份"或"公司"）委托，指派律师出席海鸥股份 2024 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"或"本次会议"），并就本次股东大会的召集、召开程序、召 集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意 见。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东 大会网络投票业务实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称"中国法 律"）以及海鸥股份《公司章程》之规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了海鸥股份提供的以下文件，包括： 1、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》； 2、《江 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-001 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本次股东大会由公司董事会召集，董事长金敖大先生主持，采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合 《公司法》及《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 审议结果：通过 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 1 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥 冷却塔股份有限公司办公楼 3 楼 301 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 52,805,900 | | 3、出席 ...

民生证券股份有限公司 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司持续督导 2023 年度现场检查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为江苏 海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"海鸥股份"、"上市公司"或"公司"）配 股公开发行证券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称"保荐办法"）、上海证券交易所制订的《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件 的要求，于 2023 年 12 月 26 日对海鸥股份进行了 2023 年现场检查，并发表如 下意见： 一、本次现场检查的基本情况 民生证券针对海鸥股份实际情况制订了 2023 年度现场检查工作计划。2023 年 12 月 26 日，民生证券保荐代表人林育立对海鸥股份进行 2023 年度定期现场 检查。现场检查期间，检查人员查看了持续督导期间"三会"文件及相关材料， 募集资金对账单等材料；检查了内控制度执行情况和信息披露情况；对公司董事 长、高级管理人员及其他相关人员进行了访谈；在前述工作的基础上完成了本次 定期现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 本 ...

2024 年第一次临时股东大会会议资料 1 2024 年第一次临时股东大会会议资料 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 股票代码：603269 股票简称：海鸥股份 召开时间：2024 年 1 月 10 日 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会议时间：2024年 1 月 10 日下午14:00 2 会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限 公司办公楼 3 楼 301 会议室 会议主持人：董事长 会议议程： 一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 二、 审议会议议案 1、《关于修改<公司章程>的议案》 2、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》 三、股东发言 四、议案表决 （一）宣读表决规定 （二）推举计票人、监票人 （三）投票 （四）休会检票 五、 宣布表决结果及大会决议 六、 律师发表见证意见 2024 年第一次临时股东大会会议资料 议案目录 | 关于修改《公司章程》的议案 4 | | --- | | 关于修订 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 编号：2023-046 调整前：徐文学（主任委员）、别锋锋、杨华； 调整后：徐文学（主任委员）、别锋锋、余知雯。 特此公告 江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2023 年 12 月 23 日 . 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步完善江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 公司于 2023 年 12 月 22 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》，对公司第九届董事会审计委 员会成员进行相应调整，公司董事、副总裁、事业部总经理杨华先生不再担任 审计委员会委员，董事会选举公司董事余知雯女士担任公司第九届董事会审计 委员会委员，与徐文学先生（主任委员）、别锋锋先生共同组成公司第九届董 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-043 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2023 年 12 月 22 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"） 第九届董事会第五次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由金敖大先生召集主持，公司监事列 席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终 内容以工商部门登记核准为准）。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事 会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。 该议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-047 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份 有限公司办公楼 3 楼 301 会议室 股东大会召开日期：2024年1月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 10 日 至 2024 年 1 月 10 日 采用上海证券交易所网络 ...

第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事 务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定 公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的 薪酬政策与方案。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应 提交董事会审查决定。 第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事 会聘任的总裁、副总裁、事业部总经理、事业部副总经理、财务总监和董事会秘 书等。 第二章 薪酬与考核 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-045 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日 召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下： | | 人的）； | 间接控制的法人或其他组织任职的 | | --- | --- | --- | | | (七) 因与交易对方或者其关 | （适用于股东为自然人的）； | | | 联人存在尚未履行完毕的股权转让协 | (七) 因与交易对方或者其关 | | | 议或者其他协议而使其表决权受到限 | 联人存在尚未履行完毕的股权转让协 | | | 制或影响的； | 议或者其他协议而使其表决 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江 苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 订本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得 担任董事。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司 负有忠实义务和勤勉义务。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 ...