可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，在上海证券交易所主板上市[3][4] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者，原股东可优先配售[6] - 可转债票面利率由公司与保荐机构协商确定[10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[11][52][78][79] - 公司因派送股票股利等情况使股份变化时，按公式调整转股价格[12] - 发行定价原则等符合相关法律法规要求[17] - 发行方式符合相关规定[18] - 发行期限为自发行之日起六年[47] - 每张面值100元，按面值发行[48] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股本金并支付最后一年利息[57] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[62] - 当公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提出转股价格向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[63] - 到期赎回在期满后五个交易日内进行，有条件赎回情形为公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[67][68][69] - 有条件回售在最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%时可进行[71] - 附加回售在募集资金运用与承诺出现重大变化被认定改变用途时，持有人可回售[74] 募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过97,000.00万元[20][28][29][44][80] - 高端装备关键零部件智能制造项目投资总额75,000.00万元，拟用募集资金64,600.00万元[24] - 关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目投资总额16,800.00万元，拟用募集资金16,200.00万元[24] - 补充流动资金拟用募集资金16,200.00万元，项目总投资合计108,000.00万元，拟用募集资金共97,000.00万元[24] - 若本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的43.17%[30] - 本次募投总金额占截至2025年9月30日归属于母公司股东净资产的43.17% [44] - 用于补充流动资金金额不超过募集资金总额30%[80] - 发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[81] 财务数据 - 2022 - 2024年度归属于公司股东净利润分别为12,660.32万元、13,245.23万元、9,954.26万元，最近三年平均可分配利润为11,953.27万元[20][28] - 2022 - 2025年9月30日公司资产负债率（合并）分别为51.58%、26.83%、34.56%和47.38%[30] - 2022 - 2025年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,841.61万元、10,095.28万元、 - 15,803.98万元和 - 24,599.38万元[30] - 2022 - 2025年1 - 9月公司现金及现金等价物净增加额分别为 - 8,995.96万元、42,666.91万元、 - 28,476.12万元和 - 11,206.00万元[30] - 2022 - 2024年扣非后净利润分别为11,470.68万元、10,853.28万元和8,372.01万元，加权平均净资产收益率分别为13.12%、8.72%和3.90%，最近三年平均为8.58%[32] 其他 - 公司2022 - 2024年度财务报表均经审计并被出具标准无保留意见审计报告[38] - 截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形[39] - 公司不属于失信企业[82] - 发行方案经董事会审慎研究通过，有利于公司业务规模扩大和盈利能力提升[83] - 发行方案及相关文件已披露，保障股东知情权[83] - 股东会就本次发行可转债相关事项决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[83] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险[85] - 公司董事会对发行可转债摊薄影响及填补措施进行论证分析和审议[85] - 公司控股股东等相关主体就填补措施出具承诺[85] - 发行方案公平、合理，符合公司及全体股东利益[87] - 公告发布时间为2026年3月17日[88]

财务相关 - 假设2026年6月末完成可转换公司债券发行，12月末存在转股率100%和0%两种情形[2] - 公开发行可转换公司债券募集资金总额假设为97,000.00万元[3] - 假设可转换公司债券转股价格为25.58元/股[3] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为9,954.26万元，扣非后为8,372.01万元[3] - 假设2025、2026年度净利润按持平、增长10%、增长20%三种情形测算[3] - 2024年总股本为219,106,667股，2026年末全部转股后为257,026,917股[5] - 不同净利润增长率下2026年末未转股和转股后每股收益有不同测算[5] 项目与发展 - 可转债发行后转股前盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润有下降风险，转股后股本增加会摊薄股东即期回报[7] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力[8] - 募集资金扣除发行费用后拟投入高端装备关键零部件智能制造项目和关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目[9] - 公司现有员工超4000人，其中技术人员超500人，能支撑募投项目推进[11] 业务合作 - 公司在新能源汽车领域与多家主流整车厂和头部驱动系统供应商建立稳固合作关系，驱动电机定转子产品已批量交付并获超产能订单意向[13] 未来策略 - 公司拟加强募集资金管理，提高使用效率，争取募投项目早日竣工实现预期效益[15] - 公司将根据相关文件要求执行分红政策，给予投资者合理回报[16] - 公司将完善治理结构，提升整体经营效率和盈利能力[17] - 公司积极推动对股东的利润分配，降低原股东即期回报被摊薄的风险[18] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员有多项不损害公司利益等承诺[18] - 公司控股股东、实际控制人承诺依照规定行使股东权利，履行填补即期回报措施等[20] - 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺按最新监管规定出具补充承诺[18][20]

募集资金与项目投资 - 公司发行可转债募集资金不超97000万元，用于三项目[4] - 高端装备关键零部件智能制造项目总投资75000万元，拟用募集资金64600万元[5][6] - 关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目投资16800万元，拟用募集资金16200万元[5] - 补充流动资金16200万元，拟用募集资金16200万元[5] 项目产出 - 高端装备项目建成达产可年产210万套电机定子、195万套电机转子和6万套低空飞行器电机[6] - 关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目建成达产后可年产3000万片半导体金属散热片和350万只谐波减速器柔轮初坯[37] 市场数据 - 2025年力争汽车销量3230万辆左右，同比增长约3%，新能源汽车销量1550万辆左右，同比增长约20%[12] - 2024年全球新能源汽车销量1724万辆，同比增长26%，我国销量1286万辆，同比增长36%[17] - 2025年1 - 9月全国汽车产销量分别为2433.3万辆和2436.3万辆，同比增幅13.3%和12.9%[20] - 2025年1 - 9月新能源汽车累计产销量分别为1124.3万辆和1122.8万辆，较去年同期增长35.2%和34.9%[20] - 2025年9月单月新能源车国内零售渗透率提升到57.8%，较去年同期提升5个百分点[20] - 2024年中国新能源汽车驱动电机总装机量达1522.9万台，较2023年增长约40.4%，2025年上半年超800万台，预计全年突破2000万台[21] - 2023年中国低空经济规模达5059.5亿元，增速33.8%，预计2026年达10644.6亿元，2030年达2.5万亿元，2035年达3.5万亿元[23] - 2025 - 2040年中国eVTOL市场需求从400台/年上升到15.9万台/年，市场规模达410亿美元[24] - 到2030年我国eVTOL驱动电机市场需求约19万台，市场规模约170亿元；到2040年需求约159万台，市场规模约1100亿元[27] - 2024年全球工业机器人装机量达54.2万台，中国产量29.5万台，占全球54%，本土厂商市场占有率达57%[40] - IFR预测2025 - 2027年全球工业机器人安装量分别为55.5/57.5/60.2万台，对应谐波减速器需求210/222/237万台，年复合增长率6%[40] - 不考虑人形机器人需求爆发，到2030年传统领域谐波减速器预计需求337万台，其中工业机器人谐波减速器预计需求276万台[40] - 不考虑人形机器人放量，2025年柔轮产品市场规模约224.7万只，2030年将达336.8万只[42] - 预计到2030年我国人形机器人市场规模约8700亿元，若2027年人形机器人销量突破50万台，全球谐波减速器需求将达近900万台[45] - 2024年全球半导体封装用散热片市场规模约6.21亿美元，预计2031年达12.48亿美元，2025 - 2031年年复合增长率8.9%[47] - 2024年全球谐波减速器市场中，哈默纳科占据约58%的市场份额，预计出货量占比40% - 50%[48] - 2024年全球高端半导体金属散热片市场，中国台湾地区占比约57%，日本和美国分别占16.7%和17.1%，中国大陆厂商占4.98%[49] 公司技术与合作 - 截至2025年9月，公司拥有电驱动系统领域专利超140项，其中发明专利超80项[31] - 公司与多家主流整车厂和头部驱动系统供应商建立合作，聊城生产基地驱动电机定转子产品已规模化量产，订单超产能[32] - 公司与国内头部eVTOL整机厂商就驱动电机总成产品进行多轮技术交流和送样测试[32] 项目建设 - 高端装备项目重庆生产基地实施主体为博源电驱动科技（重庆）有限公司，含山生产基地实施主体为蔚水蓝天（安徽）新能源科技有限公司，建设期均为36个月[33] - 关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目实施主体为山东博源精密机械有限公司，建设期36个月[55] - 高端装备项目投资备案和环评手续尚在办理中[36] 财务影响 - 本次发行完成后可转债持有人转股前公司每股收益不会迅速摊薄，转股后净资产增加、资产负债率降低[63]

会议情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2026年3月17日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过调整可转债方案等多项议案，表决均为9票同意[3][5][6][7][8] 方案调整 - 本次方案调整无需提交股东会审议[3] 信息披露 - 相关修订内容详见同日上交所披露报告[5][6][7][8] 公告时间 - 公告发布于2026年3月18日[10]

担保情况 - 为金源科技提供1000万元连带责任保证担保，期限2026.3.12 - 2027.3.12[5] - 截至公告日，对外担保总额207,500.00万元，占比96.38%[2] - 对控股子公司担保总额200,000.00万元，占比92.90%[12] - 对外部第三方担保总额7,500.00万元[12] 金源科技业绩 - 2025年9月30日资产总额51211.98万元，负债22364.82万元，净额28847.16万元[7] - 2025年1 - 9月营收12609.60万元，净利润1266.07万元[7] 担保相关 - 担保方式为连带责任保证，期间三年[8] - 担保范围含主债权本金、利息、罚息等[8] - 本次担保经董事会和股东会审议通过[5] - 担保为满足经营需要，风险可控[9][10] - 无为控股股东等担保及逾期担保情况[12]

市场扩张和并购 - 公司于2026年1月5日以2160.4384万元受让三一氢能持有的保时来新材料3.3644%股权[3] 公司股权结构 - 保时来新材料注册资本1191.5804万元[4] - 张维涛等多名股东出资及占比情况[6]

担保情况 - 为博源节能提供1000万元连带责任保证担保，担保期2026.3.5 - 2027.3.4[5] - 截至公告日，对外担保总额207,500万元，占净资产96.38%[2] - 对控股子公司担保总额200,000万元，占净资产92.90%[13] - 对外部第三方担保总额7,500万元，无逾期担保[13] 博源节能情况 - 公司实质持有博源节能100%股权，注册资本14,500万[7] - 2025年1 - 9月，博源营收40,001.19万元，净利润4,634.82万元[8]

担保事项进展 - 公司近期签署了两份担保合同，为全资或控股子公司聊城市博源节能科技有限公司提供连带责任保证担保 [2] - 第一份合同与德州银行聊城分行签署，担保金额为6,000万元人民币，保证期间为债权人支付信用证项下款项之次日起三年 [2][6] - 第二份合同与北京银行聊城分行签署，担保金额为2,000万元人民币，保证期间自《综合授信合同》订立日起至最终到期日，最高担保额度为2,000万元 [2][6] 内部决策与授权 - 本次担保事项已在2025年12月9日召开的董事会及2025年12月25日召开的临时股东会上获得授权，属于年度综合融资及担保额度范围内，无需另行审议 [3][8] - 截至公告日，公司本年度所有对外担保均针对合并报表范围内的主体，且在股东会授权额度内 [3] 担保协议主要内容 - 担保方式均为连带责任保证 [6] - 担保范围均包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的相关费用 [6] - 被担保人博源节能未就本次担保提供反担保 [2] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为207,500.00万元 [9] - 其中，公司对控股子公司提供的担保总额为200,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.90% [9] - 公司及子公司对外部第三方提供的担保总额为7,500.00万元，主要为基于自身融资需要提供的反担保 [9] - 公司无逾期对外担保，且不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 [9] 股东会决议事项 - 公司于2026年2月26日召开了2026年第一次临时股东会 [11][12] - 股东会审议并通过了两项议案：关于收购广州优尼精密有限公司全部股权的议案，以及关于对外投资设立子公司的议案 [15] - 两项议案均为普通决议议案，均获得出席股东所持表决权二分之一以上通过 [15][16] - 本次股东会由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，召集、召开及表决程序合法有效 [12][17]

公司对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为207500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为96.38% [2] - 公司对控股子公司提供的担保总额为200000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为92.90% [2] - 公司及子公司对外部第三方提供对外担保总额为7500万元，主要系基于自身融资等需要，委托外部法人提供保证责任，并由公司及子公司为其提供反担保 [2] 担保结构及风险状况 - 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形 [2] - 公司无逾期对外担保情况 [2] - 除为公司及子公司以自身债务等为基础的担保提供反担保外，公司未对其他外部第三方提供担保 [2]

担保情况 - 公司为聊城市博源节能科技有限公司提供两笔担保，金额分别为6000万元和2000万元[5] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为207500.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为96.38%[3] - 公司对控股子公司提供的担保总额200000.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为92.90%[13] - 公司及子公司对外部第三方提供对外担保总额为7500.00万元[14] 被担保公司情况 - 聊城市博源节能科技有限公司资产总额2025年9月30日为77588.17万元，2024年12月31日为71238.79万元[7] - 聊城市博源节能科技有限公司负债总额2025年9月30日为40708.92万元，2024年12月31日为38994.36万元[7] - 聊城市博源节能科技有限公司营业收入2025年1 - 9月为40001.19万元，2024年度为48849.38万元[7] - 聊城市博源节能科技有限公司净利润2025年1 - 9月为4634.82万元，2024年度为6228.31万元[7] 股权结构 - 聊城市博源节能科技有限公司注册资本14500万人民币，公司直接持有62.07%股权，国开发展基金有限公司持有37.93%股权具有“明股实债”性质[6] 其他 - 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，无逾期对外担保情况[14]