证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-043 广州维力医疗器械股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 一、通知债权人的原由 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 12 日召开 的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨 调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解 锁 80%，剩余 20%由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解 除限售的合计 292,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 5.765 元/股，预计 支付的回购资金总额约为人民币 1,684,533 元，全部以公司自有资金支付。（具体内 容详见公司于 2024 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于回购注销部分限制性 股票暨 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为79人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为153,988,465股，占比52.5270%[4] - 公司在任董事7人出席4人，监事3人出席3人，副总经理等出席会议[6] 议案表决情况 - 《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》同意票比例99.9846%[7] - 《关于变更公司注册资本的议案》同意票比例99.9703%[8] - 《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》同意票比例99.9581%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票比例99.9711%[9] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意票比例99.9781%[9] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意票比例99.9728%[10] - 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》同意票比例99.9517%[10]

控股股东和实际控制人规范 - 制定行为规范保护公司和其他股东权益[2] - 建立含重大信息范围等内容的制度[5] - 履行遵守法规、不滥用控制权等职责[6] 资金与股份限制 - 存在占用资金、违规担保未解决前不转让股份（特殊情况除外）[7] - 不得通过多种方式占用公司资金[10] 公司独立性维护 - 不得影响公司资产、人员、财务独立性[8][9] - 维护公司机构、业务和担保决策的独立性[11][13] 关联交易与信息披露 - 关联交易遵循平等有偿原则[13] - 所持公司5%以上股份被质押等情况及时告知并配合披露[15] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[15] 控制权转让与股东权利保障 - 转让控制权保证交易公允、公平、合理、可行[20] - 配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[22] 其他职责 - 采取措施保证承诺有效施行，有履约风险需提供担保[22] - 向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[22] - 媒体报道或传闻可能影响股价时主动了解并告知公司[23] - 对公司违法行为负责时用股权及其他资产赔偿中小投资者[23] 定义 - 控股股东指持股占股本总额50%以上或表决权有重大影响的股东[25] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的主体[25]

广州维力医疗器械股份有限公司 章程 广州维力医疗器械股份有限公司 章程 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 | 监事会 34 | | | 第一节 | 监事 34 | | | 第二节 | 监事会 34 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | ...

二〇二四年八月 北京 ・ 上海 ・ 深圳 ・ 广州 ・ 武汉 ・ 成都 ・ 重庆 ・ 青岛 ・ 杭州 ・ 南京 ・海口 ・ 东京 ・ 香港 ・ 伦敦 ・ 纽约 ・ 洛杉矶 ・ 旧金山 ・ 阿拉木图 Begiing • Shangha • Shorzhon • Guangzhou • Wuhan • Chongaing • Qingtao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hang Kong • London • New York • Los Angeles • San Franciso • 广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 A 邮编 · 518000 57/58/59/F, Tower A, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518000, China 电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888 www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 股东大会议事规则 广州维力医疗器械股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的 合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 董事会议事规则 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司治理准则》、《广州维力医疗器械股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 ...

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东大会审议董事、监事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] - 独立董事薪酬实行津贴制，由股东大会审议决定[7] 薪酬发放 - 独立董事津贴于决议次月定期发放[10] 薪酬调整 - 依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利状况等[13] 股份转让 - 任职内每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[12] 奖惩机制 - 特定情形不发绩效年薪或津贴[10] - 经审批可设专项奖励或惩罚[13]

对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州维力医疗器械股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称"子公司"），子公司发生 对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同上市公司提供担保，按照 本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前十个工 作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会 办公室履行相关信息披露义务。 广州维力医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 广州维力医疗器械股份有限公司 第五条 公司对外担保应当遵循 ...

业绩相关 - 2022年剔除股权激励费用并扣非后归母净利润为1.61亿元，2023年为1.82亿元[19] - 2022 - 2024年分别派发现金红利39,611,999.43元、99,729,554.12元、146,580,109元[21][22] 股权变动 - 5名激励对象离职，公司回购注销其持有的100,800股限制性股票[16][17] - 75名激励对象因考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销[16] - 公司决定回购注销合计292,200股限制性股票[16] - 回购注销后公司总股本将由293,160,218股变更为292,868,018股[24] - 公司拟将注册资本从29316.0218万元修订为29286.8018万元[46] - 公司拟将股份总数从29316.0218万股修订为29286.8018万股[46] 考核目标 - 第一个解除限售期考核目标：2022年净利润不低于1.56亿元（Am）或1.50亿元（An）[17] - 第二个解除限售期考核目标：2022 - 2023年两年净利润不低于3.58亿元（Am）或3.38亿元（An）[18] - 第三个解除限售期考核目标：2022 - 2024年三年净利润不低于6.20亿元（Am）或5.72亿元（An）[18] - 若A≥Am，公司层面可解除限售比例X = 100%；若An≤A＜Am，X = 80%；若A＜An，X = 0%[18] 回购资金 - 加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为6.74元/股[20][21] - 经派息调整后，首次授予限制性股票的回购价格由6.74元/股调整为5.765元/股[22] - 本次预计支付的回购资金总额约为1,684,533元，以自有资金支付[22] 担保情况 - 前次对全资子公司提供担保额度合计不超过8.5亿元，本次拟追加杰尚医疗为被担保对象，提供不超过2亿元担保额度[32] - 本次追加完成后，公司对全资子公司提供的对外担保额度整体为10.5亿元[34] - 截至2024年6月30日，杰尚医疗资产总额497.54万元，负债总额0，净资产497.54万元，2024年1 - 6月营业收入0，净利润 - 2.47万元[38] - 公司对杰尚医疗的担保需银行及其机构审核同意，实际担保金额以合同为准[39] - 截至目前，公司及控股子公司已批准对外担保额度总额不超8.5亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的46.78%[42] - 公司对控股子公司实际提供担保总额4.39亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的24.16%[42] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0，无对外担保逾期情况[42] 制度修订 - 《公司章程》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[57] - 《公司股东大会议事规则》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[62] - 《公司董事会议事规则》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[66] - 《公司对外担保管理制度》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[70] - 公司拟修订《公司关联交易决策制度》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[73] - 公司拟修订《公司募集资金管理制度》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[76] - 公司拟修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[81] - 公司拟修订《公司控股股东、实际控制人行为规范》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[86] 其他要点 - 2024年第一次临时股东大会于8月12日下午14点召开[5] - 本次股东大会共11个议案[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[47] - 人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[47] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[48] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券作出决议[49] - 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案并可在股东大会召开十日前提出临时提案[49] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[49] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告等事项[50] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年不能担任公司董事[50] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[50] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾三年不能担任公司董事[50] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不能担任公司董事[50] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任公司董事[50] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[51] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[52] - 董事会权限内财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[52] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[53] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[53] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[53] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[53] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[53] - 股东大会违反规定分配利润，股东须退还违反规定分配的利润[53] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润[53] - 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票结合或其他合法方式，现金方式优先[54] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[54] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[54] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[55] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[55] - 实施现金分红需满足可供分配净利润为正、现金流充裕等条件[55] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内外投、买卖资产金额超最近一期经审计总资产30%[55] - 出现特定情形（如审计报告非无保留意见等），公司可不进行利润分配[55] - 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报计划[55] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会结合多因素制定[55] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] - 公司当年盈利但未作现金利润分配预案，需向董事会提交详细情况说明并经独立董事发表意见后由股东大会审议[57] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[56] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行审议，需半数以上监事通过[56] - 公司股东违规占有公司资金，应扣减该股东所分配的现金红利偿还占用资金[57] - 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[57] - 上述四项议案均已通过公司第五届董事会第八次会议审议，提请公司股东大会审议[71,74,77,82] - 相关文件发布时间为2024年8月12日[72,75,79,84,89]