广州维力医疗器械股份有限公司 关联交易决策制度 广州维力医疗器械股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据法律、法规、规范性文件及《广州维力医疗器械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》 或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 临时股东大会提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内书面反馈[6][7] 临时股东大会通知发出时间 - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[6][7] 自行召集股东大会持股比例 - 监事会或股东自行召集，在决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案提出与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人应在收到后二日发补充通知[10] 股东大会通知公告时间 - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知[10] 股权登记日与会议日间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] 股东大会变更公告 - 发出通知后延期等情况，召集人应在原定日前至少二日公告说明原因[11] - 现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少二交易日公告说明原因[13] 股东大会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[14] 累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 中小投资者表决计票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[22] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 股东大会会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[23] 违规股份表决权限制 - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 股东大会主持情况 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[15] - 监事会自行召集由监事会主席主持，主席不能履职由半数以上监事推举一名监事主持[15] - 股东自行召集由召集人推举代表主持[15] 股东大会计票监票 - 表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师等共同负责[21] 股东大会提案实施 - 通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施具体方案[24] 特殊决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[24] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[24] 监管措施 - 公司无正当理由不召开，上交所可对股票及衍生品种停牌[26] - 召集等不符要求，证监部门有权责令限期改正[26] - 董监高违反规定不履职，证监部门有权责令改正，严重者可实施证券市场禁入[26] 信息公布与规则生效 - 规则公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[29] - 公司制定或修改章程应依规则列明股东大会条款[29] - 议事规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效[29] - 议事规则由董事会负责解释[29]

广州维力医疗器械股份有限公司 财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）及控 股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，保障公司稳健经营，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司提供财务 资助（含有息或无息借款、委托贷款等），但下列情形除外： （一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌 照的主体； 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允 性及存在的风险等发表意见。 第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 会审议通过后提 ...

股份变动 - 5名激励对象离职，75名激励对象因考核指标未达100%解锁条件仅解锁80%，公司将回购注销292,200股限制性股票[1] - 股份回购注销完成后，公司股份总数将由293,160,218股变更为292,868,018股[2] - 公司注册资本将由人民币293,160,218元变更为人民币292,868,018元[2] 章程修订 - 《公司章程》修订注册资本为人民币29,286.8018万元，股份总数为29,286.8018万股[4] - 《公司章程》新增公司收购本公司股份情形，如股票收盘价格低于最近一期每股净资产等[4] - 《公司章程》新增股东大会、董事会决议不成立的情形[5] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[5] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关情形请求诉讼或直接诉讼[6] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] 董事任职条件 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等多种情形不能担任董事[8] 董事会与决策程序 - 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 董事会对对外投资等事项建立审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[9] 公司管理架构 - 总经理负责公司生产经营管理等工作，列席董事会会议[10] - 监事会对公司定期报告审核、检查财务、监督董事和高管等[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[11] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，有条件可进行中期现金利润分配[11] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[12] - 实施现金分红需公司该年度或半年度可供分配净利润为正且现金流充裕等多项条件[13] 其他事项 - 公司此次拟变更注册资本和修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[16] - 股东大会授权公司管理层办理相关登记备案工作，变更内容以工商登记机关最终核准结果为准[16]

广州维力医疗器械股份有限公司 董事会议事规则 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年修订稿） 第一条 宗旨 为了进一步规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司治理准则》、《广州维力医疗器械股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 ...

投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则 [4] - 平等性原则 [5] - 主动性原则 [5] - 诚实守信原则 [6] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作 [11][12] - 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等 [13] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 [14][15] - 公司与投资者沟通的内容主要包括公司发展战略、法定信息披露内容等 [16][17] - 公司应当按照规定积极召开投资者说明会 [21][22][23][24][25][26] - 公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息 [27][28][29][30][31][32] 投资者关系管理负责人及其职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人 [41][42][43][44][45][46][47][48] - 董事会秘书负责组织制订公司投资者关系管理的具体方法 [45] - 董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的介绍和指导 [48] 投资者关系管理职能部门及其职责 - 公司董事会办公室为投资者关系管理职能部门 [52][53][54][55][56][57][58] - 董事会办公室应当尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通 [58] 现场接待工作细则 - 公司实行事前预约并签署《承诺书》制度 [59][60][61][62][63][64] - 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一安排 [65][66][67][68][69][70][71][72] - 公司建立健全投资者关系管理档案 [72][73][74] - 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向上海证券交易所报告 [77]

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-039 广州维力医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 8 月 5 日(星期一) 上午 10:00-11:30 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播结合网络文字互动 投资者可于 2024 年 7 月 29 日(星期一) 至 8 月 2 日(星期五)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 visitor@welllead.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 7 月 26 日发布公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 20 ...

交易目的与额度 - 公司金融衍生品交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易[4] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会、股东大会审议[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需董事会、股东大会审议[7] 交易管理 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点衍生品交易金额不超投资额度[8] - 财务中心为经办部门，审计部为监督部门，董事会办公室负责审查决策程序合规性并披露信息[10] - 财务中心逐笔提交易方案，审核后按审批权限报送批准实施[12] - 审计部每年或不定期核查交易情况并向审计委员会汇报[13] - 优先用金融机构授信额度代替保证金操作交易，对保证金账户专门管理[13] - 保存金融衍生品交易相关资料10年[13] 应急与披露 - 市场重大变化等紧急事件启动应急机制[17] - 金融衍生品业务重大风险时财务中心及时汇报，董事长判断下达操作指令[18] - 开展业务按监管规则披露信息，拟开展需披露交易目的等并风险提示[20] - 以套期保值为目的开展交易需明确合约类别、风险敞口等[20] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元及时披露[20] - 套期保值业务亏损需重新评估套期关系有效性并披露情况[21] - 业务重大风险达披露标准2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[22] 责任与制度 - 违规开展交易或疏于管理造成重大损失相关人员严肃处理[24] - 日常监管上报虚假信息追究相关责任人责任[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释与修订[26]

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-033 广州维力医疗器械股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次 会议的会议通知和材料于2024年7月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年7 月25日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持。会 议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2024年半年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）） （三）审议通过《关于回购注销 ...

股份转让 - 董监高任职内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[12] 薪酬审议 - 董事会审高管薪酬，股东大会审董监薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本和绩效组成[8] - 独董津贴次月定期发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据含行业增幅、通胀、公司盈利等[13] - 可设专项奖励或惩罚[13] 制度生效 - 制度经股东大会通过生效，修改亦同[15]