重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内（连续12个月）向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足6名（公司章程所定人数三分之二）时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，单独或合并持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[29] - 公司召开年度股东会应在20日前通知各股东，召开临时股东会应在15日前以公告方式通知各股东[33] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[36] 选举制度 - 股东会选举二名以上董事时应当实行累积投票制度，独立董事和非独立董事的表决分别进行[33] - 累积投票制下每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积[47] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[51] - 公司上市后，股东会决议应及时公告，内容包括出席人数、股份总数及占比、表决方式、表决结果和决议内容[53] - 提案未获通过或变更前次决议，股东会决议公告需作特别提示[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[56] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件，公司收到合理费用后七日内送出复印件[56] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会通过之日起生效[58] - 本规则解释权归公司董事会[59] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”不含本数[59]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[7] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[9] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[11] 报告披露方式 - 定期报告和临时报告涉密可特定方式豁免披露[11] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] - 需经董事会秘书登记、董事长签字确认[14] 材料保存 - 登记材料保存期限不得少于十年[16]

辽宁福鞍重工股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 11 月） | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 4 | | 第三章 | 信息披露的范围与内容 | 5 | | 第四章 | 信息披露的实施及管理 | 13 | | 第五章 | 信息披露的监督 | 18 | | 第六章 | 公司信息的保密制度 | 18 | | 第七章 | 内部控制的监督机制及其信息披露 21 | | | 第八章 | 档案管理及文件通报 | 22 | | 第九章 | 责任追究与处理措施 | 23 | | 第十章 | 附则 23 | | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理， 提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和 完整性，切实保护公司、股东及投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及中国证监会发 布的信息披露内容与格式准则等法律、法 ...

会议与议案 - 2025年11月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议多项议案[2] 组织架构与人员 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人，可由5%以上股份股东提名，经出席股东会有表决权过半数股东通过[4] 股份相关 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 增加资本方式包括向不特定和特定对象发行股份[5] - 收购本公司股份情形新增用于转换可转债、维护公司价值及股东权益[6] - 特定情形收购股份应通过公开集中交易方式，减少注册资本情形应10日内注销[6] - 收购股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[7] - 部分情形下收购后合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[7] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销除外[7][8] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事连带责任[8] - 董监高申报离任六个月后的十二月内，出售股票数量占比不超50%[8] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] 股东权利与决议 - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[9] - 连续180日以上1%以上股份股东特定情形下有权请求相关主体诉讼[10][11] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[11][12] - 控股股东、实控人质押股票应维持公司控制权和经营稳定，转让股份遵守规定[13] 担保与会议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议通过[14] - 10%以上股份股东、监事会、审计委员会提议，公司2个月内召开临时股东会[15] - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[17] - 审计委员会未通知，90日以上10%以上股份股东可自行召集主持，需书面通知董事会并备案，费用公司承担[17][18] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[18] - 董事会、审计委员会、3%以上股份股东可提提案，1%以上股份股东可提前10天提临时提案[18] 股东会相关 - 股东会通知含会议信息，拟讨论董事选举应披露候选人资料[19] - 股权登记日在册股东有权出席表决，可亲自或委托代理人，委托需相关证件和授权委托书[19][20] - 股东大会召开时，董监高应出席或列席，由董事长主持，特殊情况按规定依次主持[21] - 会议主持人违规，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告，董高需解释股东质询[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权，审议关联交易关联股东不参与表决[25] - 1%以上股份股东可提董事、独立董事候选人，3%以上可提董事、监事候选人[26][27] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[27] 董事相关 - 被判处刑罚、犯罪剥夺政治权利等执行期满未逾5年等不能担任董事[29][30] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会建议撤换[32] - 董事辞职书面报告，收到报告辞任生效，2个交易日内披露[32] - 董事忠实义务辞职或任期结束后2年内有效，股东会可解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[33] 独立董事 - 公司建立独立董事制度，董事会9名董事，其中独立董事3名，职工董事1名[34] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，职工董事民主选举[34] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，对公司及股东负有忠实、勤勉义务[44] 总经理与报告 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[46][47] - 公司按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[49] 利润分配 - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[50][51] - 董事会制定中期分红方案2个月内完成派发，年度股东大会审议下一年中期分红上限不超净利润[50] - 公司修改利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[52] 制度与章程 - 新增《福鞍股份董事、高级管理人员离职管理制度》等三项制度[61] - 《福鞍股份独立董事工作制度》等10项制度需股东会审议，《福鞍股份内部控制制度》等19项未通过审议[62][63] - 《公司章程》自股东会审议通过之日起施行[60]

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-065 辽宁福鞍重工股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 11 日14 点 00 分 召开地点：公司一楼会议室 股东会召开日期：2025年12月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无。 二、 ...

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就[1] - 同意对120名激励对象办理限制性股票解除限售[1] - 解除限售股票数量为664万股[1] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止[4] - 取消监事会议案需提交2025年第二次临时股东会审议[4]

业绩相关 - 可解除限售激励对象120名[1] - 可解除限售限制性股票664万股[1] - 可解除限售股占总股本2.07%[1]

董事会会议 - 2025年11月25日召开第五届董事会第十九次会议，应到、实到董事均为9名[1] - 会议通知于2025年11月20日以书面及通讯方式发出[1] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个限售期120名激励对象符合解除条件[1] - 可解除限售股票664万股，占总股本2.07%[1] 议案审议 - 多个议案均以高票赞成通过，部分需提交2025年第二次临时股东会审议[3][4][7][8] 股东会安排 - 决定于2025年12月11日以现场和网络投票方式召开2025年第二次临时股东会[18]

股价与交易表现 - 11月12日盘中股价下跌2.05%至14.79元/股，成交金额为1.05亿元，换手率为2.24%，总市值为47.39亿元 [1] - 当日主力资金净流出1284.64万元，特大单和大单均呈现净卖出状态，其中特大单净卖出633.89万元，大单净卖出650.75万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨39.04%，近5日、20日和60日分别上涨3.57%、7.25%和7.72% [1] - 今年以来公司7次登上龙虎榜，最近一次为3月25日，当日龙虎榜净买入893.37万元，买入总额占成交额7.80%，卖出总额占成交额6.57% [1] 公司基本情况 - 公司成立于2004年7月14日，于2015年4月24日上市，主营业务为大型铸钢件的研发、生产和销售以及烟气治理、能源管理业务 [2] - 主营业务收入构成为：EPC合同30.47%，火电设备铸件23.30%，水电设备铸件16.28%，运营服务15.77%，其他铸件13.36% [2] - 公司所属申万行业为环保-环境治理-大气治理，概念板块包括节能环保、特种钢、核电、小盘、超超临界发电等 [2] 财务与股东数据 - 截至9月30日，公司股东户数为1.99万户，较上期减少14.50%，人均流通股为15788股，较上期增加16.96% [2] - 2025年1-9月，公司实现营业收入8.79亿元，同比减少6.03%，归母净利润为4290.14万元，同比减少48.37% [2] - A股上市后公司累计派现1.84亿元，近三年累计派现4838.44万元 [3]

控股子公司定向减资 - 公司控股子公司上海福鞍集铁科技有限公司的股东上海集铁网络科技有限公司以减资方式退出，所持股权比例为29% [2] - 本次减资完成后，福鞍集铁注册资本减少人民币10,150万元，上海集铁不再持有其股权，但福鞍集铁仍是公司合并报表范围内的子公司 [4] - 福鞍集铁自2024年6月18日成立以来尚未开展生产经营，上海集铁亦未实缴出资，因此本次定向减资对价为0元 [9] - 本次减资事项无需提交公司董事会及股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [3][7] 2025年三季度业绩说明会 - 公司于2025年11月7日通过网络平台召开了2025年三季度业绩说明会，董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事参会 [13][14] - 公司现金流转好的主要原因是年度客户回款相对较好 [17] 燃气轮机业务进展 - 公司与乐山高新投的合作协议已正式签署，相关工作正在稳步推进中 [17] - 乐山燃机合作项目公司主要以实物资产和技术出资，建设期预计为十二个月 [17] - 公司与日本三菱公司合作良好，为其供应蒸汽轮机和燃气轮机上的铸造钢部件，相关业务进展顺利 [17] 公司产能与资本开支 - 近两年公司铸件产能利用率和重型加工能力已基本饱和 [17] - 未来公司将根据市场需求进行资本性投入以提升产能 [17] 未来经营战略 - 公司未来将重点推进以下工作：狠抓订单质量，争取高毛利订单；深化降本增效，压缩非生产性开支；加速项目落地，培育新利润增长点 [17]