会议信息 - 2025年5月15日在公司会议室召开年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人100人，持有表决权股份79,710,131股，占比50.2091%[2] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人出席2人，董事会秘书出席[2] 议案表决 - 2024年年度报告及其摘要议案A股同意票数79,696,031，比例99.9823%[4] - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数79,683,031，比例99.9660%[4] - 2025年度向金融机构申请融资额度议案A股同意票数79,685,831，比例99.9695%[5] - 使用部分闲置自有资金进行现金管理议案A股同意票数79,671,031，比例99.9509%[6] - 聘任公司2025年度审计机构议案A股同意票数79,685,831，比例99.9695%[6] - 控股股东向公司提供借款额度暨关联交易议案A股同意票数38,369,031，比例99.8410%[7] - 向控股股东提供反担保暨关联交易议案A股同意票数38,370,831，比例99.8457%[7] 股东投票 - 5%以上普通股股东票数71,408,131，占比100%[10] - 1%-5%普通股股东票数6,630,000，占比100%[10] - 1%以下普通股股东同意票数1,657,900，占比99.1567%[10] - 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案5%以下股东同意票数8,287,900，占比99.8302%[10] 其他 - 本次股东会共审议17项议案，议案10、13为特别决议议案，其他为普通决议[11] - 议案7、12、13为涉及关联股东回避表决的议案[12] - 议案5、6、7等12项议案对持股5%以下股东表决情况单独计票[12] - 本次股东会听取《公司2024年度独立董事述职报告》[12] - 见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所[13] - 律师认为2024年年度股东会决议合法有效[13]

公司基本情况 - 公司全称为上海雅仕投资发展股份有限公司，是一家依法设立并合法存续的上市公司，具备向特定对象发行A股股票的主体资格 [6] - 公司控股股东为湖北国贸，间接控股股东为湖北文旅，实际控制人为湖北省国资委 [13] - 截至报告期末，公司前十大股东中持股5%以上的股东为湖北国贸和雅仕集团 [13] 业务资质与经营范围 - 公司及子公司持有危险化学品经营许可证、道路运输经营许可证、国际货运代理企业备案表、港口经营许可证等重要业务资质 [14] - 公司经营范围包括危险化学品仓储、货物运输（集装箱）、国际货运代理等，经营方式符合法律法规规定 [14] - 子公司江苏泰和在连云港港区拥有多个危险货物仓储设施，包括储罐区和装卸车台 [14] 财务与经营数据 - 公司2022-2024年度主营业务收入分别为307,174.38万元、250,433.98万元和501,360.74万元，占业务总收入比例均超过99% [21] - 2024年度向特定对象发行A股股票的发行价格为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] 关联交易情况 - 报告期内公司与关联方之间的采购商品和接受劳务交易金额2024年为1,148.14万元（云南天马），2023年为994.44万元（云南天马） [23] - 与关联方之间的销售商品和提供劳务交易金额2024年最高为24,269.27万元（云南祥丰商贸） [25] - 公司作为出租方确认的租赁收入2024年为88.12万元（河北长基供应链） [26] 发行相关事项 - 本次发行已获得公司第四届董事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会批准 [4] - 发行尚需取得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册 [4] - 发行对象为控股股东湖北国贸，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [11]

公司公告内容 - 公司收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题进行逐项回复并更新申请文件 [2] - 公司披露2024年年度报告后同步更新财务数据及相关申请文件 [2] - 公司本次发行股票事项需经上交所审核及中国证监会注册后方可实施 [3] 文件更新情况 - 2025年1月21日披露问询函回复文件 [2] - 2025年2月披露问询函回复修订稿 [2] - 2025年4月24日披露2024年年度报告 [2] - 同日披露更新后的问询函回复修订稿(2024年年度财务数据更新版) [2]

公司基本情况 - 公司名称为上海雅仕投资发展股份有限公司，股票代码603329，在上海证券交易所上市 [2] - 实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，总股本1.59亿元 [2] - 主营业务为供应链服务，包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易三大板块 [2][3] 主营业务分析 - 多式联运业务占比18.69%（2024年），提供"门到门"运输服务，具有统一理赔、全程负责特点 [3][4] - 第三方物流服务占比6.75%，覆盖港口代理、报关报检、保税仓储等环节，合作港口包括防城港、上海港等 [3][4] - 供应链执行贸易占比74.21%，围绕大宗商品开展采购销售服务 [4] 财务数据 - 2024年营业总收入30.88亿元，同比增长22.6%（2023年25.20亿元） [4][6] - 2024年归母净利润1.49亿元，同比大幅增长1421%（2023年仅977.8万元） [6] - 资产负债率从2022年44.39%上升至2024年57.18% [6] 发行方案 - 拟向特定对象湖北国贸发行3351.96万股，发行价8.95元/股，募资3亿元全部用于补充流动资金 [21][22][23] - 发行对象认购股份锁定36个月，定价基准日为董事会决议公告日 [22][23] - 募集资金将优化资本结构，提升抗风险能力 [24] 行业定位 - 属于"租赁和商务服务业"下的供应链管理服务细分领域（L7224） [31] - 业务模式符合国家产业政策，募集资金投向主业 [30][32] - 已在硫磷化工、有色金属领域建立行业领先的供应链服务体系 [31] 业务优势 - 整合多式联运、港口服务与贸易执行形成全程供应链服务能力 [3][4] - 通过定制化物流方案降低客户运输成本30%以上，提升供应链效率 [3] - 与核心供应商/客户建立长期合作，保障货源稳定性和销售渠道 [4]

发行情况 - 本次发行股票为A股，每股面值1元，发行价格8.95元/股，数量33,519,553股，募集资金不超30,000.00万元[10][14][16][20] - 发行对象为湖北国贸，认购股份36个月内不得转让，定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日[11][17][13] - 发行已获公司董事会和股东大会通过，尚需上交所审核和证监会注册[9][30] 业绩数据 - 2023年营业收入25.20亿元，净利润977.80万元，分别较上年减少18.41%和下降93.42%[41] - 2024年1 - 3月营业收入80,081.26万元，净利润974.87万元，同比分别增长57.50%和550.61万元[138] - 2022 - 2024年资产负债率分别为39.58%、44.39%和57.18%[45] 业务情况 - 业务分为供应链物流服务与供应链执行贸易，物流服务含多式联运与第三方物流[81] - 2024年供应链执行贸易收入占主营业务收入比例大幅上升至74.47%[198] 市场与战略 - 国家支持供应链管理行业向专业化等方向发展，公司围绕“平台化、国际化、智能化”发展[70][108] - 开拓华中、华南市场，对接湖北资源整合产业链[115] 财务状况 - 2024年末应收账款、存货账面价值分别为33,406.91万元和31,028.68万元[43][44] - 2024年末货币资金余额45,970.74万元，可自由支配45,559.30万元[194][195] - 未来三年总体资金需求193,117.93万元，缺口122,955.34万元[193]

股本与股东 - 公司总股本为158,756,195股，无限售条件股份占比100%[12][13] - 截至2024年12月31日，前十大股东持股合计92,203,036股，占比58.08%[13] - 湖北国际贸易集团有限公司为控股股东，持股41,280,000股，比例26.00%[13][14] 财务数据 - 2024年末资产总计300,116.02万元，流动资产153,457.64万元，非流动资产146,658.38万元[29] - 2024年营业收入503,174.03万元，营业利润5,445.43万元，净利润3,768.73万元[32] - 2024年经营活动现金流量净额 - 45,983.20万元，投资活动 - 11,307.59万元，筹资活动58,576.32万元[34] - 2024年末流动比率1.30倍，速动比率1.04倍，资产负债率57.18%[35] - 2024年应收账款周转率20.34次，存货周转率20.09次[35] - 2024年归属于上市公司股东的每股净资产7.05元/股，加权平均净资产收益率3.84%，基本每股收益0.27元[35] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的权益分别为113,294.30万元、109,753.30万元、111,891.77万元[23] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4,762.69万元、1,587.56万元、476.27万元，对应比例为32.03%、162.36%、11.22%[21] - 2022 - 2024年主营业务毛利率分别为13.44%、8.62%、4.47%[107] 业务情况 - 公司主要从事供应链服务业务，包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易[24] - 2024年主营业务收入501,360.74万元，占比99.64%，其他业务收入1,813.29万元，占比0.36%[30] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超过30,000.00万元[59] - 发行数量不超过发行前总股本的30%[66] - 发行对象为湖北国贸，不超过35名[69] - 发行定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，价格8.95元/股[70] 风险提示 - 宏观经济不确定性、行业竞争加剧等或影响公司业绩[82][84] - 公司创新不足、市场反应慢等可能影响竞争力[89][90] - 仓储运输、人才管理等方面存在风险[92][93] - 海外投资管理、采购价格及客户情况影响盈利[96][97] 保荐相关 - 国联民生保荐担任公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构[119] - 保荐代表人是金城和周依黎，项目协办人为张泽南[127][126]

财务与发行 - 原申报财务资料申报基准日调整为2024年12月31日，报告期为2022年1月1日至2024年12月31日[7] - 本次发行股票面值1元/股，定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格8.95元/股[12] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[22] - 2022 - 2024年度主营业务收入分别为307,174.38万元、250,433.98万元和501,360.74万元[55] 股权结构 - 截至报告期末，发行人股份总数为158,756,195股[32][33] - 湖北国贸持股41,280,000股，持股比例26.00%；雅仕集团持股30,128,131股，持股比例18.98%[27] - 雅仕集团于2024.02.26质押10,000,000股，占其所持股份比例33.19%，占公司总股本比例6.30%[31] - 雅仕集团于2024.04.24质押4,000,000股，占其所持股份比例13.28%，占公司总股本比例2.52%[31] 资质许可 - 云南新为硫磺业务许可有效期为2024.06.08 - 2027.06.07[34] - 广西新为硫磺无仓储经营许可有效期为2024.08.09 - 2027.08.08[34] - 雅仕贸易危化品经营许可有效期为2023.04.03 - 2026.04.02[34] 关联交易 - 2024年公司向云南天马接受劳务金额为1148.14万元，2023年为994.44万元，2022年为547.82万元[71] - 2024年云南祥丰商贸有限公司提供劳务金额为24,269.27万元，2023年为22,429.95万元，2022年为18,913.63万元[76] 同业竞争 - 2024年发行人与竞争方重合贸易产品为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜[110] - 2024年煤炭营业收入64,578.68万元，占主营业务收入12.88%，毛利1,742.42万元，占比7.78%[114] - 湖北国贸将在不晚于取得公司控制权之日起36个月内完成业务转移或调整，并停止特定贸易产品经营业务[130] 资产情况 - 补充核查期间发行人新增1项土地使用权，面积1645.56平方米，终止日期为2044.04.13[147] - 补充核查期间发行人新增1项境内房产，建筑面积2669.54平方米[148] - 截至2024年12月31日，发行人主要在建工程合计期初余额146,149,550.7元，本期增加170,215,927.3元，期末余额163,399,127.6元[156] 租赁情况 - 2024年雅仕集团作为承租方租赁宝道青岛房屋支付租金16.00万元，承担租赁负债利息支出1.47万元，增加使用权资产45.68万元[79] - 2024年连云港港口集团土地（江苏泰和旗台）租赁支付租金626.89万元，承担租赁负债利息支出136.52万元，增加使用权资产164.63万元[79] 人员变动 - 2025年3月独立董事陈凯申请辞职，4月22日提名伍华军为独立董事候选人[187] - 2025年3月职工代表监事马成功辞职，徐泰康当选[188] - 2025年4月总经理卞文武辞职，张青接任[189] 税收优惠与补助 - 子公司云南新为自2012年起享受西部大开发15%税率的所得税优惠政策[192] - 2024年公司享受的计入其他收益的政府补助中，稳岗补贴26.57万元、物流补助款111.31万元等[194][195] 合规情况 - 补充核查期间公司及其重要子公司无税务重大行政处罚情形[195] - 补充核查期间公司及其重要子公司无环保、产品质量等重大违法违规处罚情形[196] - 截至出具日公司及控股子公司无金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超10%的未了结重大诉讼及仲裁情况[199]

业绩总结 - 报告期各期主营业务收入分别为257,456.83万元、307,174.38万元、250,433.98万元和305,138.41万元[4] - 报告期各期归母净利润分别为13,717.57万元、14,870.72万元、977.80万元和3,242.71万元[4] - 报告期各期主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%[4] - 2023年营业收入251966.90万元，较2022年下降18.41%；2024年为503174.03万元，较2023年增加99.70%[121] - 2023年净利润694.23万元，较2022年下降95.41%；2024年为3768.73万元，较2023年增长442.86%[121][123] 业务收入与客户 - 2024年供应链执行贸易业务收入373384.54万元，较2023年增加276504.62万元，主要因铜杆贸易收入增加185877.61万元、煤炭贸易收入增加64578.68万元[71][72] - 2024年公司为云南祥丰提供第三方物流服务收入8641.67万元，毛利率为1.04%[21] - 2024年公司多式联运业务前五大客户收入总计51423.2万元，占比54.69%[33] - 2024年公司对中利铜业销售收入为179,764.89万元，中利铜业成为第一大客户[43] 业务毛利率 - 2022 - 2024年主营业务毛利率分别为13.44%、8.62%和4.47%，呈明显下降趋势[85] - 2024年硫磺类贸易业务毛利率较2023年增加9.54个百分点，但仍远低于2022年[93] - 2024年供应链执行贸易业务中，铜杆收入占比49.78%，毛利率0.06% [95] - 2024年供应链执行贸易业务中，硫磺收入占比10.22%，毛利率11.32% [98] 应收账款与回款 - 报告期各期末公司应收账款余额分别为20,718.57万元、23,536.40万元和25,239.17万元[142] - 2024年末应收账款前五大客户合计账面余额25943.17万元，期后回款金额16474.07万元[161] - 2023年末应收账款前五大客户合计账面余额11736.88万元，期后回款金额6183.08万元[162] - 2022年末应收账款前五大客户合计账面余额10674.22万元，期后回款金额5120.42万元[165] 预付款项与存货 - 2024年9月末公司预付款项余额为17571.59万元，较2023年末增加11077.35万元[177] - 2024年末公司预付款项为6,394.54元，营业成本为479,472.42元，预付款项占营业成本比例为1.33%[197] - 各期末公司存货余额分别为21,006.40万元、14,513.0万元、20,283.85万元和24,484.56万元[142] - 2023年末公司硫磺存货余额达17868.04万元，2024年9月末降至2859.81万元[179][180]

ENJ & DEL上海雅仕投资发展股份有限公司 审计报告及财务报表 0 二四年度 6-1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进 上海雅仕投资发展股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至 2024年 12月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-143 | 信会师报字[2025]第 ZA11473 号 上海雅仕投资发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称上海雅仕) 财务报表,包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 声 明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生保荐"、"保荐机 构"或"本保荐机构"）接上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"上海雅 仕"、"公司"或"发行人"）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"）的保荐机构，金城、周依黎作为具体负责推荐的保荐 代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 保荐机构（主承销商） 二〇二五年五月 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出 具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A ...