文灿集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 文灿集团股份有限公司 Wencan Group Co., Ltd. 2023 年第二次临时股东大会会议资料 （股票代码：603348，转债代码：113537） 二零二三年九月 1 文灿集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 5 | | 议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 6 | | 议案二：关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案 12 | | 议案三：关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案 14 | | 议案四：关于第四届监事会监事薪酬方案的议案 15 | | 议案五：关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案 17 | | 议案六：关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案 19 | | 议案七：关于公司监事会换届选举第四届股东代表监事的议案 21 | 2 文灿集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：20 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2023-069 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：重庆文灿压铸有限公司（以下简称"重庆文灿"） 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"或"文灿股份"）为全资子公司 重庆文灿提供担保金额不超过人民币 50,000 万元。 本次担保没有反担保。 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。 一、担保情况概述 2023 年 8 月 21 日，公司与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以 下简称"建设银行"）签署《本金最高额保证合同》，为重庆文灿向建设银行申请 授信提供担保，担保金额不超过人民币 50,000 万元。 6、主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售 公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议与 2023 年 5 月 26 日召开 20 ...

公司基本信息 - 公司名称为文灿集团股份有限公司[11] - 公司的法定代表人为唐杰雄[12] - 公司注册地址变更为佛山市南海区里水镇和顺大道125号[12] - 公司股票种类为A股，股票代码为603348[12] 公司财务表现 - 本报告期内，公司营业收入为2,561,565,449.71元，同比增长4.90%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为13,910,628.62元，同比下降89.79%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为424,345,127.96元，同比增长71.59%[13] 公司业务及市场情况 - 公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品[17] - 公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统具有显著先发优势，在铝制刹车卡钳细分领域处于全球领导者地位[18] - 2023年1-6月，中国汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%[18] - 外部因素推动汽车行业稳定健康发展，新能源汽车市场景气度不断上行将为公司的长期发展提供结构性支撑[19] 公司发展战略及合作关系 - 公司坚持研发创新和技术引领，在铝压铸车身结构件及超大型一体化车身件产品领域积累了深厚的基础和产品经验[19] - 公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系[20] - 公司通过技术工艺补齐，实现了工艺能力的完善和产品品类的扩充[20] 公司财务状况及风险提示 - 公司报告期内实现营业收入256,156.54万元，较上年增长4.90%[23] - 公司2023年上半年实现净利润1,391.06万元，较上年同比减少89.79%[23] - 公司2023年上半年实现净利润2,246.41万元，同比减少72.48%[23] - 公司面临汇率波动带来的汇兑损失风险[34] - 公司存在客户集中度较高的风险，前五大客户占比逐年下降[34] - 公司业绩受多方面因素影响，未来业绩增速放缓风险存在[34] - 公司存在原材料集中采购风险，主要原材料供应商变化可能影响生产经营[34] 公司环保及社会责任 - 公司通过投入环保资金、建立环境管理体系等方式履行环保责任，获得了天津市的绿色工厂认证[41] - 公司积极采取措施减少碳排放，包括测算碳排放总量、升级节能设备、采用清洁能源等[42]

独立董事签名： 文灿集团股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议 相关事项的独立意见 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日召开第三 届董事会第二十八次会议。作为公司第三届董事会独立董事，我们按照中国证监 会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，对本次董事会审议的相关议案进行了审核，听取有关人员汇报，现就相 关议案发表以下独立意见： 一、《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 我们认为：公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符 合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关 规定，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《文灿集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页） 申 慧 王国祥 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 （二）募集资金使用和结余情况 截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计75,722.00万元。 2023年半年度募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币万元 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》等有关规定，现将 2023 年 半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 文灿集团股份有限 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2023-065 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司 2023 年半年度报告及其摘要的 议案》。 具体内容详见同日披露的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘 要》。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》。 具体内容详见同日披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 文灿集团股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次会议 于 2023 年 8 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会 议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议 召集人为公司董事长唐 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 公告编号：2023-068 | | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | 本次股票上市流通总数为 2,350,500 股。 文灿集团股份有限公司 关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 的限制性股票第三期解锁暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 2,350,500 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 23 日。 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关 于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十四次会议 于 2023 年 8 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会 议为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议 由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决 监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2023年半年度报告及其摘要 的议案》。 我们认为：2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2023-062 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行 权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 文灿集团股份有限公司（原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称 "公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期 解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下： 一、2019年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况 （一）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人安林，已充分了解并同意由提名人文灿集团股份有限公 司董事会提名为文灿集团股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任文灿集团股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐 ...