公司基本信息 - 公司的中文名称为文灿集团股份有限公司，中文简称为文灿股份，外文名称为Wencan Group Co., Ltd.[13] 公司财务状况 - 公司2023年度营业收入为5,101,486,460.37元，较上年同期下降2.45%[15] - 公司2023年净利润为50,432,650.86元，较上年同期下降78.77%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为778,562,940.44元，较上年同期增长34.14%[15] - 公司2023年末净资产为3,223,876,262.31元，较上年末增长5.82%[15] - 公司2023年总资产为7,735,789,937.56元，较上年增长5.24%[15] - 公司2023年基本每股收益为0.19元，较上年下降79.35%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为1.60%，较上年下降6.69个百分点[15] 公司业务发展 - 公司2023年整体收入为510,148.65万元，较上年减少2.45%[21] - 公司2023年实现净利润5,043.27万元，同比减少78.77%[21] - 公司2023年高压铸造产品收入为197,320.74万元，低压铸造产品收入为17,675.15万元，重力铸造产品收入为262,866.59万元[21] - 公司2023年整体收入与利润变动主要受国内汽车产业竞争加剧、新能源汽车市场发展等因素影响[21] 公司战略合作与发展 - 公司与上海蔚来汽车有限公司签署《战略合作框架协议》，在供应链近地化、低碳化、数字透明化等方面展开深度合作[22] - 公司与力劲科技集团有限公司子公司签订《设备采购框架协议》，深化在大吨位压铸机定制方面的战略合作关系，以满足新能源汽车客订单需求[22] 公司生产与技术优势 - 公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统领域具有显著先发优势，产品良率达到95%以上[28] - 公司拥有完整的工艺能力，包括高压铸造、低压铸造和重力铸造，技术优势得到进一步发展和补齐[30] 公司环保责任 - 公司在报告期内投入环保资金1,772.07万元，积极履行环保责任[109] - 公司获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书，部分子公司获得国家级“绿色工厂”称号[110] - 公司与战略客户合作打造减碳工厂，减少排放二氧化碳当量[111] 公司股东情况 - 公司控股股东为唐杰雄和唐杰邦，二人为堂兄弟关系，合计直接和间接控制公司34.08%的股份[155] - 前十名股东中，唐健裕、唐健骏、何晓凌新增持有公司股份，分别占比4.54%、4.54%、2.27%[157]

2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（申慧）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，本人本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使 职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极 参加公司董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审阅、研读和讨论议案，对 公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第三届董事会独立董事。因公司董事会届满后实施换届，2023 年，本人履职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 1 日。 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 作为公司 ...

关于文灿集团股份有限公司2023年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 关于文灿集团股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2024）专字第70044603_B02号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司董事会： 我们审计了文灿集团股份有限公司的2023年度财务报表，包括2023年12月31日的 合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注，并于2024年4月25日出具了编号为安永华明（2024）审字 第70044603_B01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 要求，文灿集团股份有限公司编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是文灿集团股份 有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计文灿集团股份有限公司2023年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重 大方面没有发现 ...

本人系公司第三届董事会独立董事，2023 年 9 月公司完成董事会换届，本 人继续连任公司第四届董事会独立董事。 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（王国祥）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职 权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营 发展动态，参加公司组织召开的各项会议，为公司发展出谋划策，积极发挥个人 专业能力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司 和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王国祥：1973 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 文灿集团股份有限公司(以下简称"公司"）聘请安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计 机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》，公司对安永华明在 2023 年年度审计中的履职情况进行了 评估。具体情况如下： 一、资质条件 安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合 作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京， 注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。经营 范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理 企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决 算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规 定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企业审计资格， 于美国公众公司会计监督委 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-010 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保 额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、授信及担保情况概述 （一）授信与担保基本情况 1 / 8 被担保人名称：公司的控股子公司（均为公司直接或间接持股的全资子 公司，下同）。 公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过等值人民币 55 亿元综合授 信额度。 本次担保金额：本次为预计担保总额，拟对控股子公司融资授信与生产 经营所需的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过人民币 40 亿元、美元 3,000 万元、欧元 2,000 万元。 本次授信及担保额度有效期均为自 2023 年度股东大会通过之时起至 2024 年度股东大会结束时止。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：无 。 为满足公司业务发展的资金需要，文灿 ...

文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的性质、组成和职权 | 2 | | 第三章 | 董事会成员的权利、义务与责任 | 8 | | 第四章 | 董事会会议的召开 | 11 | | 第五章 | 董事会会议的议事程序与决议 | 15 | | 第六章 | 董事会会议记录 | 19 | | 第七章 | 附则 | 20 | 文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事 会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制 定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规 定制定。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成 ...

一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，文灿集团股份有限公司 （原名"广东文灿压铸股份有限公司"，以下简称"公司"）于 2019 年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000 万 元。 （二）可转债上市情况 | 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-005 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公司发行的 80,000 万元可转换公司债券于 2019 年 7 月 5 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 1 / 3 转股情况：截至2024年3月31日，累计共有6 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-004 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于聘任公司高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开第四 届董事会第四次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任公 司高级管理人员的议案》。为进一步加强公司管理，经公司总经理提名，董事会 提名委员会审查通过后，公司董事会决议同意聘任李史华先生为公司副总经理， 负责协助总经理管理 Le Bélier SA（百炼集团），任期自 2024 年 4 月 1 日起至第 四届董事会任期届满之日止。李史华先生简历详见附件。 公司提名委员会审查认为，李史华先生具备履职所必须的专业知识和管理能 力，具有良好的职业道德和个人品质，不存在中国证监会、上海证券交易所及其 他相关部门处罚或惩戒的情形。其任职资格符合《公司 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-002 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：天津雄邦压铸有限公司（以下简称"天津雄邦"）、江苏文灿 压铸有限公司（以下简称"江苏文灿"） 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"或"文灿股份"）分别为全资子 公司天津雄邦、江苏文灿提供担保金额为人民币10,000万元、人民币5,000万元。 本次担保没有反担保。 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。 3、注册资本：40,000 万元人民币 一、担保情况概述 2024 年 1 月 17 日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行（以下简称"交 通银行"）签署两份《保证合同》，分别为天津雄邦、江苏文灿向交通银行申请 授信提供担保，担保金额分别为人民币 10,000 万元、人民币 5,000 万元。 公司于 2023 ...