新策略 - 独立董事拟将增加2023年度日常关联交易预计额度议案提交董事会审议[1] - 拟增加关联交易符合法规和章程规定[1] - 关联交易符合经营需要，公平合理且无损中小股东利益[1] 人员信息 - 独立董事为苏小榕、郑相涵、张梅[3][4]

限制性股票授予情况 - 2021年首次实际授予限制性股票267.30万股[11] - 2022年预留实际授予限制性股票54.00万股[12] 限制性股票回购注销情况 - 2022年回购注销184,000股限制性股票[12] - 2023年7月4日回购注销62,250股[13] - 2023年11月23日回购注销20,250股[14] 限制性股票解除限售情况 - 2022年12月15日首次授予部分第一个解除限售期解除，上市流通618,000股[13] - 首次授予部分第二个限售期2023年12月13日届满，解除限售比例25%[15] - 本次可解除限售激励对象360人[18] - 本次可解除限售限制性股票592,500股，占公司股份总数0.346%[18] 业绩情况 - 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率76.86%，达业绩考核目标[16] 激励对象情况 - 23名激励对象离职，20名75,500股已完成回购注销，3名18,000股未办理[16] - 财务总监董凤良获授24,000股，本次可解除限售6,000股，比例25%[18] - 359名中层管理人员等获授2,346,000股，本次可解除限售586,500股，比例25%[18]

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-056 福建顶点软件股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期解除限售条件成就的议案》 根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解 除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。 因此，同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解 除限售的事项。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》 公司新增的关联交易预计 ...

国浩律师（上海）事务所 关于福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | | | | 释 义 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | | 4 | | 第二节 | 正文 | | 5 | | | | 一、本次解除限售的条件成就情况 5 | | | | | 二、本次解除限售的批准和授权 8 | | | | | 三、本次解除限售的激励对象及数量 9 | | | | 四、结论意见 | 9 | | | 第三节 | 签署页 | 11 | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ...

| 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 3 | | 第四章 | 董事会的权限 | 4 | | 第五章 | 董事会的授权 | 5 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 6 | | 第七章 | 董事会秘书 | 12 | | 第八章 | 附 则 | 14 | 福建顶点软件股份有限公司 董事会议事规则 福建顶点软件股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 11 月 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 1 第一条 为了进一步规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经 ...

福建顶点软件股份有限公司独立董事 关于增加2023年度日常关联交易预计额度的独立意见 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立 董事，在认真审阅了相关资料的基础上，对增加2023年度日常关联交易预计额度 的议案，发表独立意见如下： 独立董事: 苏小榕 郑相涵 张 梅 本次日常关联交易事项系公司业务发展需要，符合公司及股东的长远利益。 董事会在审议该关联交易议案时，出席会议的关联董事予以回避表决，表决结果 合法、有效，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。 因此，我们一致同意公司上述事项。 （以下无正文，为签署页） (本页无正文,为独立董事关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的独 立意见之签字页 ) ...

福建顶点软件股份有限公司 章程 2023 年 11 月 | 第一章总则 1 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 2 | | 第三章股份 2 | | 第一节股份发行 2 | | 第二节股份增减和回购 4 | | 第三节股份转让 5 | | 第四章股东和股东大会 6 | | 第一节股东 6 | | 第二节股东大会的一般规定 9 | | 第三节股东大会的召集 12 | | 第四节股东大会的提案与通知 13 | | 第五节股东大会的召开 15 | | 第六节股东大会的表决和决议 18 | | 第五章董事会 23 | | 第一节董事 23 | | 第二节董事会 26 | | 第六章总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章监事会 34 | | 第一节监事 34 | | 第二节监事会 35 | | --- | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节财务会计制度和利润分配 36 | | 第二节内部审计 42 | | 第三节会计师事务所的聘任 42 | | 第九章通知与公告 42 | | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 | | 第一节合并、分立、增资和减资 43 | | 第 ...

独立董事任职资格 - 应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解其情况[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事比例与补选 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[11] - 辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[9] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议相关 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经其审议[24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[37] 独立董事异议处理 - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[19] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[25] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[25] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[37] 公司支持与费用承担 - 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[36] - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织或配合实地考察[36] - 聘请专业机构等行使职权所需费用由公司承担[40] 独立董事津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年报披露[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[41] - 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改亦同[43]

限制性股票授予情况 - 2021年12月14日，首次实际授予限制性股票267.30万股[4] - 2022年9月23日，预留实际授予限制性股票54.00万股[4] 限制性股票变动情况 - 2022年12月2日，回购注销离职激励对象限制性股票184,000股[6] - 2022年12月15日，首次授予部分第一个解除限售期上市流通股票618,000股[6] - 2023年7月4日，回购注销离职激励对象限制性股票62,250股[6] - 2023年11月23日，回购注销离职激励对象限制性股票20,250股[7] 本次解除限售情况 - 本次可解除限售激励对象360人，可解除股票592,500股，占公司股份总数0.346%[2][12] - 首次授予部分第二个限售期将于2023年12月13日届满[7] - 首次授予部分第一、二个解除限售期解除限售比例均为25%[9] 业绩情况 - 公司2022年净利润以2020年为基数增长率为76.86%，高于业绩考核目标的30%[11] 人员情况 - 23名激励对象因个人原因离职，20名已完成75,500股回购注销，3名18,000股待办理[11] 各方意见 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会、国浩律师、上海荣正均认为可办理解除限售[14][15][16][17]

关联交易 - 公司增加2023年度日常关联交易预计额度获通过[3] - 原预计与中信证券关联交易不超2500万元，新增900万后为3400万元[5] - 2023年1 - 10月与中信证券实际发生关联交易1815.16万元[6] 股权变动 - 截至公告日，金石投资持公司股份降至5%以下[8] 交易目的 - 增加额度为保障公司生产经营持续有效进行[10]