内部控制制度 - 目的是规范运作、提高风险管理水平、保护股东权益[5] - 目标包括遵守法规、提高经营效率等[6] - 遵循全面性、重要性等原则[7] - 基本要素包括目标设定、内部环境等八项[10] 业务环节控制 - 涵盖经营活动各业务环节及各项管理制度[11][13] - 重点加强对控股子公司管理控制[15][16] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[20] - 明确股东会、董事会审批权限及审议程序[20] - 关联董事和股东审议时须回避表决[21] - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%的关联交易，需审计评估并提交股东会审议[23] 募集资金管理 - 财务部和审计部每季度向董事会报告使用情况，独立董事定期检查[31] - 会计年度结束后全面核查项目进展并在年报披露[31] 重大投资控制 - 遵循合法、审慎等原则，控制投资风险、注重效益[33] - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[33] - 衍生产品投资根据风险承受能力限定规模[33] - 委托理财选合格机构并签书面合同[33] 监督与评价 - 审计部定期检查内控缺陷，评估效果效率并提改进意见[40] - 发现重大异常立即报告董事会[41] - 董事会依据内审报告审议评估内控并形成自评报告[41] - 注册会计师对财务报告内控出具评价意见[41] 报告与披露 - 内控自评报告至少含七项内容[44] - 会计年度结束后四月内报送自评报告和注会意见并披露[45] 制度管理 - 由董事会负责解释和组织修改，审议通过之日起生效[47][48]

福建顶点软件股份有限公司 信息披露管理制度 2025 年 11 月 | | | | | | 信息披露管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行 为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护 公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务 管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露 事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。 第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内报上海 证券交易所（以下简称"上交所"）备案，并同时在上交所网站上披露。 第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司及子公司董事和董事会； （二）子公司监事和监事会； 福建顶点软件股份有限公司 （三）公司及子公 ...

战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《福建顶点软 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法 规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会（以下简称"委员会"或"本委员 会"），并制定本工作规则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及其他影响 公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；同时负责对公司对外投资 事项进行研究，并向董事会提出建议。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 福建顶点软件股份有限公司 战略委员会工作细则 2025 年 11 月 | œ | | --- | | N | | 1 | | | | 福建顶点软件股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 战略委员会至少应由三名董事组成。 第五条 战略委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规 定的程序 ...

福建顶点软件股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 11 月 | | | | | | 福建顶点软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制订本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真 按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事 会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保 股东会正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依 法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出 ...

公司基本信息 - 公司于2017年4月28日核准发行2105万股，5月22日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为205386979元[10] - 公司营业期限从2000年10月25日至2050年10月24日[11] - 公司发起设立时，发起人股东认缴股份合计2500万股[19][20] - 公司股份总数为205386979股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职后6个月内不得转让[29] 股东权益与义务 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[28] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[30] - 公司应在收到股东查阅复制申请后60日内作出答复[33] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[40] 股东会与董事会决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的交易[47] - 公司与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[48] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日两个月内召开临时股东会[52] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[56][57] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面提案，可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人需公告通知各股东[62] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[140] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[142] - 资产负债率高于70%等情况公司可不进行利润分配[145] - 当年盈利且累计未分配利润为正，现金分红不少于当年可分配利润的25%[145] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在30日前通知[158] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[164] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[165] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[165] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[167]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，三分之二以上出席董事同意并决议[12] - 董事会审批有关联关系董事的对外担保，无关联关系董事过半数出席，三分之二以上同意通过，不足3人提交股东会[12] 股东会审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一般经股东会审议[13][14] - 连续12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，一般经股东会审议[14] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保超最近一期经审计净资产10%、对关联方担保，一般经股东会审议[14] 担保限制 - 被担保人近3年财务文件虚假或提供虚假资料，公司不得为其担保[11] 财务资料收集 - 公司财务部按月收集被担保人财务资料，按年度收集审计报告[18]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使监事会职权[2] - 废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》，事项需提交股东大会审议，通过后办理工商变更登记[2][3] 制度修订与制定 - 《股东会议事规则》等7项制度修订或制定需提交股东大会审议[4][6] - 《审计委员会工作细则》等16项制度修订或制定无需提交股东大会，自董事会审议通过生效[6] 股份相关规定 - 2017年4月28日经中国证监会核准，首次发行2105万股普通股，5月22日在上海证券交易所上市[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股东与董事权益及限制 - 董事长辞职或辞去董事职务，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任需在三十日内确定新法定代表人[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份上市一年内不得转让，离职后6个月内不得转让[12] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告等[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等交易需股东会审议[17] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生[28] - 董事会拟订公司重大收购等方案须经三分之二以上董事出席的董事会决议[29] 审计与其他委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议[32][33] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[33] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[37] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配股利不少于当年可分配利润的25%[38] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组开始清算[44]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会11月28日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月28日[5] - 股权登记日为2025年11月24日[14] 股东大会地点 - 现场会议在福建省福州市鼓楼区顶点金融科技中心会议室召开[3] - 登记地点为该中心董事会办公室[18] 其他信息 - 本次股东大会审议取消监事会等多项议案[8] - 议案11月13日已披露[9] - 登记时间为11月27日[18] - 会期半天，费用自理[18]

会议信息 - 公司第九届监事会第十二次会议2025年11月12日召开，通知11月10日邮件发出[3] - 应到监事3名，实到3名[3] 议案情况 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，由审计委行使职权[3] - 表决结果同意3票、反对0票、弃权0票[4] - 议案尚需提交股东大会审议[5]

会议信息 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年11月12日召开，8名董事全到[3] - 公司将于2025年11月28日召开2025年第二次临时股东大会[37] 议案表决 - 多项章程、议事规则及管理制度修订议案表决全票通过，待股东大会审议[5][8][10][12][14][16][18] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[38]