本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司 （以下简称"西点 信息"少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股 权（对应 281.86 万元注册资本），交易价格合计 500 万元。本次转让完成后， 公司持有的西点信息股权比例由 70.75%上升至 87.57%。 本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成 关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事 项无需提交公司股东大会审议。 一、 交易概述 2024 年 7 月 18 日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称为"公司"）召 开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让西点信息部分少数股东股权 的议案》。基于对西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司决定受让 部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股权，交 易金额合计 50 ...

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2024-021 福建顶点软件股份有限公司 关于变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的公告 | 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 171,197,016元。 | 205,386,979元。 | | 第十八条 公 司 股 份 总 数 为 | 第十八条 公 司 股 份 总 数 为 | | 171,197,016 股，全部为普通股。 | 205,386,979 股，全部为普通股。 | 除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"）因实施2023年度利润分配 方案、回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数并相应修改 《公司章程》中对应条款。公司已于2024年7月18日以现场结合通讯表决方式召 开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册 ...

国浩律师（上海）事务所 回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年七月 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 5 | | | 一、本次回购注销的批准和授权 | 5 | | | 二、本次回购注销的相关事项 | 6 | | | 三、结论意见 | 8 | | 第三节 | 签署页 | 9 | 关 于 福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 顶点软件、公司 | 指 | 福建顶点软件股份有限 ...

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 2024 年 7 月 | 一、释义 | 2 | | --- | --- | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、独立财务顾问意见 | 5 | | （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 5 | | | （二）回购注销部分限制性股票的说明 | 7 | | （三）结论性意见 | 9 | | 五、备查文件及咨询方式 | 10 | | （一）备查文件 | 10 | | （二）咨询方式 | 10 | 一、释义 注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 证券代码：603383 证券简称：顶点软件 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 成。 2 / 10 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 顶点软件、本公司、公司、上市公司 指 福建顶点软件股份有限公司 本激励计 ...

限制性股票激励计划授予情况 - 2021年限制性股票激励计划首次实际授予数量为267.30万股[3] - 2021年限制性股票激励计划预留实际授予数量为54.00万股[3] 限制性股票回购注销情况 - 2022年12月2日回购注销184,000股限制性股票[4] - 2023年7月4日回购注销62,250股限制性股票[5] - 2023年11月23日回购注销20,250股限制性股票[5] - 本次回购注销限制性股票合计49,440股[1][7] 限制性股票解除限售上市流通情况 - 2022年12月15日首次授予部分第一个解除限售期上市流通数量为618,000股[4] - 2023年12月14日首次授予部分第二个解除限售期上市流通数量为592,500股[5] 利润分配与股本转增情况 - 2023年度利润分配以171,197,016股为基数，每股派发现金红利1.1元，共计派发现金红利188,316,717.60元[8] - 2023年度以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增34,239,403股，分配后总股本为205,436,419股[8] 回购价格与资金情况 - 2021年限制性股票激励计划经调整后首次授予部分回购价格为10.55元/股，预留授予部分为11.21元/股[9] - 本次首次授予部分限制性股票回购资金为392,460元，预留授予部分为137,210.40元[10] - 公司本次回购注销限制性股票总金额为529,670.40元，资金为自有资金[11] 回购注销影响与相关意见 - 本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少49,440股，总股本由205,436,419股减至205,386,979股[12] - 本次回购注销不影响公司财务状况、经营成果和激励计划实施，后续将履行减资程序[13] - 监事会同意对49,440股限制性股票回购注销[14] - 国浩律师事务所认为公司本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权，尚需履行后续义务和手续[15] - 上海荣正企业咨询服务认为公司本次回购注销已取得必要批准和授权，尚需进行信息披露和办理后续手续[16]

公司基本信息 - 公司于2017年4月28日核准首次发行2105万股普通股，5月22日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为205,386,979元[10] - 公司营业期限为2000年10月25日至2050年10月24日[11] - 公司发起设立时，发起人股东合计认缴股份2500万股[21] - 公司股份总数为205,386,979股，全部为普通股[22] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 董事等持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[40] 重大交易审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的交易[43] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[45] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[45] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须经股东大会审议通过[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 六种情形需两个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[47] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[51][52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[56] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[59] - 会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[71] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[76] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[76] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决[76] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[78] 董事、监事相关 - 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案方式提请股东大会表决[79] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可提非独立董事候选人议案[79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东等可提独立董事候选人议案[79] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可提非职工代表出任的监事候选人议案[79] - 当选董事、监事（非职工监事）所得票数须超出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[81] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超六年[88] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[88] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[90] - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长1人[95] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[93] 董事会审议事项 - 董事会审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[96] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[97] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[97] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[97] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[97] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[97] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[101] - 捐赠金额超500万元由董事会审议，超1000万元提交股东大会审议[101] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[109][111] - 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1人，股东代表监事2人[124] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[125] - 监事会决议需经半数以上监事通过[126] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[130] - 公司应至少每三年制定一次股东回报规划，调整需经相关程序通过[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30日通知[148][149]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月6日14点召开[3] - 地点为福建福州鼓楼区软件园顶点金融科技中心会议室[3] 投票信息 - 网络投票8月6日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》7月19日披露[7] 登记信息 - 股权登记日为2024年7月31日[15] - 登记时间8月5日9:30 - 17:00[17] - 登记地点联系电话0591 - 88267679，传真0591 - 87861155[16][17]

投资评级与估值 - 首次覆盖，给予"增持"评级。我们预计2024-2026年公司营收为8.30、9.73、11.25亿元，归母净利润为2.66、3.21、3.65亿元。[6][8] - 考虑到公司在证券IT行业信创产品成功迭代，并有望推广至更多客户，全面提升市占率，给予2025年28倍PE估值，目标市值90亿元。[8][10] 核心系统信创带来新机遇 - 证券行业核心交易系统迎来新一轮采购，公司A5信创版有望抢占更多市场份额。[10] - A5信创版从技术和业务两方面突破，采取分布式架构实现性能和国产化，在核心系统替换中提升市场份额。[60] - A5信创版全栈信创，从基础硬件、操作系统到上层应用全面自主可控，信创进程领先于同行。[63][64] 财富+赋能大资管 - 公司推出"财富+"产品线，围绕财富数据中台形成涵盖客户、产品、配置、效能等核心服务，赋能大资管行业。[74][75][76][77] - 结合AI技术，构建流程与数据驱动的智慧运营体系，辅助证券从业人员实现业务运营流程数智化。[78] 风险提示 - 信创推进不及预期的风险；下游行业压缩IT支出的风险；人力成本上升的风险。[84]

会议主要讨论的核心内容 - 顶点软件是一家从事券商IT和金融IT的老牌公司,主要产品是交易系统 [1][2][3][4] - 公司在技术上采用了国产数据库和内存数据库的创新架构,满足了金融信创的要求,成为行业内唯一可行的解决方案 [8][9][10][11][12] - 公司与东吴证券合作,成功上线了A5交易系统,成为行业内的标杆案例 [9][10] - 随着金融信创的加速推进,公司有望在券商核心交易系统的替换中获得大量市占率提升 [7][13][14][15] - 公司未来几年有望实现业绩和估值的大幅提升,具有较大的投资机会 [14][15][16] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问者询问** 公司在获取新客户方面是否有一些具体的进展和计划 [17] **回答者回应** 公司目前已经与很多大型券商进行了前期的技术方案探讨和考察,为未来的招标做好了准备 [17] 问题2 **提问者询问** 公司未来是否会采取单一来源招标的方式获取新客户 [17] **回答者回应** 理论上来说,如果券商不打算更换供应商,可以采取单一来源招标的方式。但公司目前更多是通过与券商的前期接触和技术方案探讨来获取新客户 [17] 问题3 **提问者询问** 公司未来的市占率提升空间有多大 [15][16] **回答者回应** 根据测算,公司未来2-3年内有望实现30%左右的市占率提升,远期2027年的市值增量空间可达1-2倍,具有较大的投资机会 [15][16]

报告公司投资评级 - 报告给予顶点软件"买入"评级 [1] 报告的核心观点 顶点软件的市场占有率会伴随信创事业的推进而提高 - 顶点软件中标某头部券商第三代核心系统建设项目,成为最关键客户的标杆替换案例 [4] - 2023年与3家战略合作客户签署A5升级合同,A5的用户快速扩大,东吴证券A5完成100%国产化设备与基础系统软件的国产化替代,成为业内首个信创化单轨运行,100%完成国产替代的案例 [5] - 顶点软件具备在证券IT领域较成熟的产品和强有力的标杆案例,在竞标过程中有明显优势 [5] 顶点软件的市场空间 - 2025年是信创事业全面替代的关键节点,金融信创有望实现显著进展,未来三年分别会有一定数量的证券公司被要求进行核心业务系统的全面替代,为顶点软件带来庞大的增量市场 [6][7] - 一旦核心业务系统替代完成,一般业务系统后续也将采用顶点软件的产品,从而带来单客户价值量的巨大提升 [6] - 顶点软件的业务布局并不仅局限在券商系统,在资管、银行等其他方向也都会有重大突破 [7] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与估值 - 预测2024-2026年顶点软件收入为8.35/10.0/11.9亿元,归母净利润为2.7/3.35/3.86亿元,对应EPS为1.32/1.63/1.88元,对应PE为24/20/17倍 [1] - 根据测算,2024年顶点软件的主业安全边际市值为82亿元,2027年远期增量市值为93-199亿元,2024年合计市值空间为150-227亿元 [9] 风险提示 - 证券、资管等下游行业IT开支压缩 - 市场竞争加剧 - 信创推进不及预期 [9]