董事会秘书管理 - 由公司董事会决定聘任或解聘[14] - 需对公司和董事会负责，履行九项职责[11] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并办移交手续[16] 董事会秘书任职 - 原则上专人担任，亦可由董事兼任[10] - 具有七种情形之一的人士不得担任[9] 董事会秘书空缺 - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[17] 董事会办公室 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，向董事会秘书负责[19]

股东会审批标准 - 单项对外投资金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且超5000万元须审批[11] - 单项对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审批[11] - 单项对外投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须审批[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须审批[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须审批[11] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须审批[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须审批[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须审批[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须审批[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须审批[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[11] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[14] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[14] 独立董事比例与提名 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[14] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[19] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[19] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[19] 补选与解除职务 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[22] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[33] - 履职制作工作记录，重要内容可要求签字确认[34] - 工作记录及会议资料至少保存十年[36][42] 信息披露 - 选举前披露声明与承诺和审查意见，报送材料至上交所[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[31] 履职支持 - 公司提供工作条件和人员支持[41] - 会议资料按时提供，两名以上认为有问题可提议延期[42] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[43] 费用与保险 - 聘请专业机构等费用由公司承担[39] - 可建立独立董事责任保险制度[45] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[45] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效，董事会解释[45][47]

投资者关系管理 - 制度制定目的为加强公司与投资者信息沟通，保护投资者权益[6] - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[7][8] - 管理原则有充分披露、合规披露等六项[9] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10][11] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[10] - 沟通方式有公告、股东会、电话咨询等[13] 人员与职责 - 业绩说明会参与人员应包括董事长、财务负责人等[14] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[18] - 董事会办公室负责分析研究、沟通联络等工作[18] 人员素质要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备多方面素质[19]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多数[9] - 委员会召集人由董事会在独立董事委员中选举产生[6] - 委员会委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[9] 会议规则 - 会议需提前二天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托代为出席会议[19] - 委员连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履职[21] - 会议可采取现场或通讯会议方式举行，表决方式多样[14][16] 职责与工作配合 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[12] - 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门工作，列席会议[25] - 董事会办公室（证券部）与有关部门配合做好委员会工作，制发会议通知[26][28] - 人力资源部负责准备会议资料和部门联络[28] - 有关职能部门为委员会和其他部门工作提供支持配合[28] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[30] - 规则未尽事宜或抵触时按国家法规和章程执行[30] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[30] - 本规则由董事会负责解释[31]

投资规范 - 制度目的是规范投资、控风险、提收益、维护公司及股东利益[4] - 投资包括新股配售、增发配股等形式[4] - 资金来源为公司自有资金[4] 管理流程 - 投资小组每月书面、每季度编制报告[10] - 应在证券公司设账户[12] - 财务部门管资金并核算[15] 风险控制与监督 - 采取人员要求等措施控风险[17] - 内审部门定期或不定期审计[20] - 审计委员会有权调查跟踪[21] 信息披露 - 按规定及时披露信息，董秘公布[20]

会计师事务所选聘 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[7] 评价与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 文件保存与选聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 改聘与解聘 - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[15] - 解聘或不再续聘需在董事会决议后及时通知[16] 监督与披露 - 审计委员会对会计师事务所履行监督职责[18] - 应在年度财务决算报告或年报中披露相关信息[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[22] - 制度由董事会负责修订和解释，股东会批准后生效实施[22]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应占多数[9] 会议召开规则 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议特定情况召开[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 委员履职规定 - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托出席会议[23] - 连续2次未亲自出席或一年内出席次数不足会议总次数四分之三，视为不能履职[23] 报告签发 - 审计部向审计委员会书面报告由负责人签发[27] - 审计委员会向董事会书面报告由召集人或其授权委员签发[28] 工作组织协调 - 董事会秘书组织、协调委员会与各部门工作[27] - 董事会办公室（证券部）配合工作、制发会议通知[27][28] - 审计部准备资料及联络[28] - 有关职能部门提供支持配合[28] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[30] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[30] - “以上”含本数，“过”不含本数[30] - 由董事会负责解释[31]

提名委员会组成与会议 - 至少由三名董事组成，独立董事应占多数[9] - 会议需提前二天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 委员相关规定 - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托出席[24] - 连续2次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[21][22] 委员会职责与流程 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[11] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[19][21] 公司规则 - 规则经董事会审议通过生效及修改[31] - 由董事会负责解释[32] 公司信息 - 公司为福建顶点软件股份有限公司[33]

内部控制制度 - 目的是规范运作、提高风险管理水平、保护股东权益[5] - 目标包括遵守法规、提高经营效率等[6] - 遵循全面性、重要性等原则[7] - 基本要素包括目标设定、内部环境等八项[10] 业务环节控制 - 涵盖经营活动各业务环节及各项管理制度[11][13] - 重点加强对控股子公司管理控制[15][16] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[20] - 明确股东会、董事会审批权限及审议程序[20] - 关联董事和股东审议时须回避表决[21] - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%的关联交易，需审计评估并提交股东会审议[23] 募集资金管理 - 财务部和审计部每季度向董事会报告使用情况，独立董事定期检查[31] - 会计年度结束后全面核查项目进展并在年报披露[31] 重大投资控制 - 遵循合法、审慎等原则，控制投资风险、注重效益[33] - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[33] - 衍生产品投资根据风险承受能力限定规模[33] - 委托理财选合格机构并签书面合同[33] 监督与评价 - 审计部定期检查内控缺陷，评估效果效率并提改进意见[40] - 发现重大异常立即报告董事会[41] - 董事会依据内审报告审议评估内控并形成自评报告[41] - 注册会计师对财务报告内控出具评价意见[41] 报告与披露 - 内控自评报告至少含七项内容[44] - 会计年度结束后四月内报送自评报告和注会意见并披露[45] 制度管理 - 由董事会负责解释和组织修改，审议通过之日起生效[47][48]