监管措施 - 上交所本周对270起证券异常交易行为采取书面警示、暂停交易等监管措施 [1] - 重点监控对象包括*ST亚振等异常波动风险警示股票及上纬新材、西藏旅游、南方路机等严重异常波动股票 [1] - 对18起上市公司重大事项进行专项核查 [1] - 向证监会报送2起涉嫌违法违规案件线索 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月31日发出，豁免了通知时限 [1] - 会议由董事长高伟主持，应到董事5人，实到5人（其中4人以通讯方式出席），全体监事及高管列席 [1] - 会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 现金收购广西锆业51%股权 - 公司拟以现金5,544.8985万元收购海南锆钛资源控股集团持有的广西锆业科技51%股权，推动业务转型 [1] - 议案已通过董事会战略委员会审议，尚需提交2025年第一次临时股东大会表决 [2] - 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 为广西锆业提供担保 - 公司拟为广西锆业科技提供担保，以完成51%股权收购为前提，旨在满足其经营资金需求 [2] - 广西锆业经营稳定、资信良好，担保风险可控，不会损害上市公司及股东利益 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决结果为全票通过 [2] 召开临时股东大会 - 董事会通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为5票赞成 [3]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年7月30日、7月31日、8月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动情形 [1][2] - 股票价格偏离大盘指数17.12%，短期波动幅度较大 [4] 收购事项 - 公司拟以5,544.8985万元现金收购海南锆钛资源控股集团有限公司持有的广西锆业51%股权 [2] - 交易尚需完成标的资产质押解除事项及股东大会审议等审批程序，存在不确定性 [1][3] - 除该收购事项外，公司及控股股东确认无其他应披露未披露的重大事项 [2][3] 生产经营情况 - 公司目前生产经营活动正常，市场环境及行业政策未发生重大调整 [2] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-3,950万元至-3,300万元，扣非净利润为-3,800万元至-3,200万元（未审计） [1][4] - 公司主营业务未发生重大变化 [4] 其他信息披露 - 公司未发现需澄清的媒体报道或市场传闻，前期披露信息无补充或更正 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东近期无买卖公司股票行为 [3]

监事会会议召开情况 - 亚振家居股份有限公司第五届监事会第七次会议于2025年7月31日召开，会议通知以书面形式发出 [1] - 会议由监事会主席吴德军主持，应到监事3人，实到3人（其中1人以通讯表决方式出席） [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议决议 - 审议通过现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 审议通过为广西锆业科技有限公司提供担保的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 信息披露 - 两项议案的具体内容均在同日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露，公告编号分别为2025-064（收购股权）和2025-065（提供担保） [2]

股东大会基本情况 - 股东大会召开日期为2025年8月18日，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点为江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室，时间为14:00 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括非累积投票议案《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案》及《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案》 [9] - 议案已通过公司第五届董事第八次会议及第五届监事会第七次会议审议，公告于2025年8月2日披露于上海证券交易所网站 [4] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [6] - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [1] 会议登记与出席对象 - 股权登记日为2025年8月12日，A股股东（代码603389）可登记出席 [6] - 登记需提供身份证、股票账户卡等材料，法人股东需加盖公章的营业执照复印件 [8] - 登记时间为2025年8月15日8:00-11:00及13:00-17:00，地点为公司董秘办 [8] 其他事项 - 会议联系部门为公司董秘办，联系方式包括电话0513-84296002及邮箱business@az.com.cn [8] - 会期半天，参会者需自理食宿及交通费用 [8]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，交易价格为5,544.8985万元 [1] - 交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元为基础，相比标的资产账面价值增值率为3.44% [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，尚需股东大会批准 [1] 交易背景 - 公司主营中高端家具业务，近年受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响面临增长瓶颈 [3] - 标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展良好，2025年1-5月实现主营业务收入12,731.50万元 [8] - 交易旨在拓展业务至锆钛选矿领域，改善经营情况并提升盈利能力，实现多元化战略布局 [3] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年，产品包括锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等 [8] - 2025年1-5月主营业务收入构成：锆英砂2,939.48万元、钛精矿6,874.51万元、独居石2,342.46万元、金红石575.04万元 [9] - 2024年中国进口锆矿砂及其精矿177.06万吨，同比增长13.78%；进口钛矿砂及其精矿504.90万吨，同比增长18.75% [9] 财务数据 - 截至2025年5月31日，标的公司资产总额27,187.45万元，负债总额16,676.90万元，净资产10,510.55万元 [10] - 2025年1-5月营业收入12,889.67万元，净利润-2,506.75万元 [10] - 标的公司处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金额较大影响，盈利规模尚未体现 [10] 评估情况 - 采用资产基础法评估值为10,872.35万元，增值率3.44%；收益法评估值为11,127.22万元，差异率2.34% [12][16] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，主要因标的公司处于初创阶段，历史业绩不稳定，收益法预测存在不确定性 [13] 交易条款 - 支付安排：分两期支付，交割后30日内支付3,000万元，180日内支付2,544.8985万元 [20] - 业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于6,500万元，若未按期交割则顺延至2026-2028年 [21] - 管理层安排：交割后3名董事由公司提名，总经理由转让方提名，董事长和财务总监由公司提名 [24]

担保事项概述 - 公司拟以人民币5,544.8985万元现金收购广西锆业51%股权[2] - 本次担保以完成对广西锆业51%股权收购为前提[3] - 担保总额为59,400万元，包括23,000万元固定资产贷款和36,400万元综合授信[3] - 担保期限分别为5年(固定资产贷款)和3年(综合授信)[3] 担保具体内容 - 为23,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保[3] - 为36,400万元综合授信提供连带责任保证担保[3] - 担保范围包括主债权本金、利息及相关费用[6] - 其他股东海南德壹投资提供6.467%股权质押及连带责任保证担保[4] 被担保方基本情况 - 广西锆业成立于2021年12月8日，注册资本15,000万元[6] - 截至2025年5月31日，资产总额2.85亿元，负债总额1.72亿元，资产负债率61.34%[4] - 2025年1-5月营业收入1.29亿元，净利润亏损2,506.75万元[6] - 主要股东包括公司(51%)、海南金诺达(28%)、海南鑫诺达(14.533%)和海南德壹(6.467%)[6] 交易进展 - 桂林银行钦州分行已同意解除原51%股权质押[4] - 股权变更将在股东大会批准后3个工作日内完成解押手续[7] - 公司将在股权变更完成后30日内支付首期款项[7] 公司担保情况 - 本次担保后公司对外担保总额将达6.24亿元[8] - 对外担保总额占公司2024年末净资产的240.26%[8] - 目前公司无逾期对外担保[8]

公司收购交易 - 公司董事会审议通过现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案 [1] - 交易价格为人民币5,544.8985万元，基于评估基准日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元 [1] - 标的资产账面价值增值率为3.44% [1] 公司业务背景 - 公司主要从事中高端家具业务，近年来受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响，行业面临增长瓶颈 [1] - 公司积极寻求转型，拓展新业务以创造利润增长点 [1] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在顺应国家战略产业发展趋势，保护股东利益，提升公司持续经营能力和质量 [2] - 交易完成后，公司业务将拓展至锆钛选矿领域，改善经营情况并提升盈利能力 [2] - 交易有助于分散经营风险，实现主营业务适度多元化的战略布局 [2]

市场扩张和并购 - 亚振家居拟现金购买广西错业科技股东全部权益，评估基准日为2025年5月31日[12] 业绩总结 - 2025年1 - 5月广西错业营业收入12889.67万元、营业成本14079.37万元[26] - 2025年1 - 5月广西错业利润总额 - 2587.67万元、净利润 - 2506.75万元[26] 财务数据 - 2025年5月31日广西错业资产27187.45万元、负债16676.90万元、净资产10510.55万元[26][30] - 广西错业科技评估基准日总资产账面价值27187.45万元，评估价值27549.25万元，增值率1.33%[13] - 总负债账面价值16676.90万元，评估价值16676.90万元，无增减值变动[13] - 净资产账面价值10510.55万元，评估价值10872.35万元，增值率3.44%[13] - 非流动资产评估增值361.80万元，增值率1.45%[15] - 固定资产评估增值167.20万元，增值率0.76%[15] - 在建工程评估减值22.76万元，减值率3.38%[15] - 无形资产评估增值217.36万元，增值率9.80%[15] - 土地使用权评估增值214.46万元，增值率9.68%[15] 股权结构 - 广西错业初始注册资本5000万元，董文占比51%、董艳占比40%、帅春发占比9%[21] - 2022年2月广西错业增资到6000万元，海南地质铝业占比51%、董艳占比40%、帅春发占比9%[22] - 2023年7月转让后海南德壹投资占比6.467%、海南金诺达占比28%、海南铝钛资源占比51%、海南鑫诺达占比14.533%[24] - 2023年8月增资到15000万元，股权占比不变[24] 评估相关 - 选用资产基础法结果作为评估结论[12] - 评估价值类型确定为市场价值[38] - 确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法及其衍生方法[46] - 本次评估适用资产基础法和收益法，不适用市场法[47][48] - 收益法评估下，广西错业股东全部权益评估值为11127.22万元，较审计后股东权益评估增值616.67万元，增值率5.87%[75] - 资产基础法评估下，广西错业股东全部权益评估价值10872.35万元，较账面价值评估增值361.80万元，增值率3.44%[76] - 评估结论使用有效期为一年，从2025年5月31日至2026年5月30日[76] 资产情况 - 车辆共12辆，于2022年10月至2025年5月期间购买[32] - 电子设备共36项，于2023年3月至2025年4月期间购买[32] - 财务办公软件原始入账价值为59,437.33元，账面净值为25,970.87元[34] - 土地使用权原始入账价值为23,965,714.29元，账面净值为22,158,986.38元，面积为95,917.58平方米[34] 抵押情况 - 公司于2024年4月将7个不动产单元抵押给桂林银行钦州分行，最高债权数额为23,000.00万元，债权期间为2024年4月10日至2029年4月9日[35] - 公司于2024年12月办理的抵押最高债权数额为36,400.00万元，债权期间为2024年12月24日至2027年12月23日[35] 税务情况 - 广西错业主要税项税率为增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税25%[28]

收购交易 - 公司拟5544.8985万元现金收购广西锆业51%股权，增值率3.44%[4][7] - 交易对方承诺2025 - 2027年累计净利润不低于6500万元[6] - 2025年8月1日董事会、股东会通过收购议案[7][25] - 本次交易尚需股东大会批准，办理质押解除登记手续[4][13] - 资金来源为自有资金和其他，付款方式为分期付款[10] 公司情况 - 公司从事中高端家具业务，广西锆业从事锆钛选矿业务[8][9] - 交易完成后公司业务拓展至锆钛选矿领域[9] - 广西锆业注册资本15000万元，交易后公司持股51%[23] 财务数据 - 2025年1 - 5月广西锆业主营业务收入12731.50万元[21][22] - 2025年1 - 5月广西锆业营业收入12889.67万元，净利润 - 2506.75万元[27] - 2025年5月31日广西锆业资产总额27187.45万元、负债总额16676.90万元[27] 评估情况 - 以2025年5月31日为基准日，广西锆业股东全部权益评估值10872.35万元[30][31] - 资产基础法评估增值率3.44%，收益法评估增值率5.87%[33][41] - 评估确定2025 - 2029年为明确预测期，2029年后为永续期[39] 其他事项 - 控股股东承诺3年内解决同业竞争，5年内推进业务整合[64][65] - 广西锆业不存在对外担保、委托理财等情形[67]