公司基本情况 - 公司股票代码603389 在上海证券交易所上市 股票简称变更为*ST亚振[1] - 总资产5.73亿元 较上年度末减少2.49%[1] - 归属于上市公司股东的净资产1.06亿元[1] 财务表现 - 营业收入1.06亿元 同比增长3.34%[1] - 利润总额亏损3404万元 亏损同比扩大[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3309万元[1] - 扣除非经常性损益净利润亏损3122万元[1] - 经营活动现金流量净额流出1774万元[1] - 加权平均净资产收益率-13.61% 基本每股收益-0.13元[1] 股权结构 - 股东总户数7286户[4] - 第一大股东上海亚振投资有限公司持股25.12% 其中3973万股处于冻结状态[4] - 自然人吴涛持股24.54% 为实际控制人[4] - 控股股东变更为吴涛 变更日期2025年5月29日[4] 战略转型 - 以5544.9万元收购广西锆业51%股权 进入锆钛选矿领域[6] - 形成家具制造与锆钛选矿双主业布局[6] - 标的公司已完成工商变更登记 取得控制权[6] - 转型旨在改善经营状况 提升盈利能力并分散风险[6] 行业环境 - 家具行业受房地产调整、原材料价格波动及宏观经济变化影响[6] - 行业整体面临增长瓶颈 上下游企业均发展承压[6]

亚振家居股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范和强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数。审计委员会全部成员均须 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经本委员会推选，并 报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期 ...

制度审议 - 独立董事工作制度修订草案2025年8月26日经第五届董事会第十次会议审议通过，待股东会批准生效[1] 任职资格 - 聘任2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 补选规定 - 因规定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 履职要求 - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 工作记录等资料至少保存十年[22] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[27] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] 制度生效 - 经股东会批准生效，原制度废止[30] - 由董事会负责解释[30]

董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，任期三年[7] - 公司职工超300人时，董事会应有1名职工代表[7] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易须董事会审议[10] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下应召开临时会议[14] 会议通知 - 召开董事会定期和临时会议，董秘办应分别提前10日和2日发书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更时间等应在原定会议召开日前2日发书面变更通知[18] - 临时会议通知发出后变更相关事项需全体与会董事认可[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[20] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[20] 提案表决 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[28] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[28] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[28] - 董事会违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[30] - 议事规则自股东会审议批准生效，原规则废止[32] - 议事规则由董事会负责解释[32]

第二条 总经理履行董事会授予的职权和国家法律、行政法规、公司章程规 定的其他职权，对董事会负责，向董事会董事长报告工作，接受董事会的监督管 理和审计委员会的监督。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘 书一名，并根据需要设立其他高级管理人员岗位，协助总经理工作。前述人员均 由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董事 长提名，其他高级管理人员由总经理提名。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 亚振家居股份有限公司 总经理工作细则 亚振家居股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的职责 和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经理层有效运作，根据《中华人民 共和国公司法》等国家有关法律、行政法规和《亚振家居股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本工作细则。 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力。 （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力。 （三）具有 ...

亚振家居股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，健 全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司 章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 ...

（2025 年 8 月制订） 第一章 总 则 亚振家居股份有限公司 董事离职管理制度 亚振家居股份有限公司 董事离职管理制度 第一条 为规范亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、 规范性文件、证券交易所业务规则和《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益 ...

亚振家居股份有限公司 关联交易管理办法 (修订草案) (本关联交易管理办法修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居 股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东 会批准后生效） 2025 年 8 月 26 日 | | | | | | 亚振家居股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规和《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等主体 与公司关联人之间发生的交易。公司关联交易应当遵循以下基本原则： （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则； （五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比 较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议相关规定 - 经主任委员或1/2以上委员提议可召开临时会议[12] - 召开会议原则上提前3日通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] - 可采取通讯方式召开、表决并作决议[12] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过后生效[16]

亚振家居股份有限公司 股东会议事规则 （修订草案） (本股东会议事规则修订草案经 2025 年 8 月 26 日召开的亚振家居股份 有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会批 准后生效） 2025 年 8 月 26 日 | | | 亚振家居股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚振家居股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的议 事方式和决策程序，促使股东和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《亚振家居股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》或公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 ...