募集资金情况 - 公司获准发行4001.00万股，每股发行价23.60元，募资总额9.44236亿元，净额8.5591441132亿元，超募6591.441132万元[1] - 募集资金发行费用8832.158868万元，已用自筹资金支付1041.510375万元[6][7] 募投项目情况 - 募投项目投资总额11.45315亿元，拟投入募集资金7.9亿元[5] - 截至2025年8月1日，拟置换预先投入募投项目自筹资金5.9291228362亿元[6] 项目承诺及置换资金 - 年产17万吨低熔点聚酯纤维等项目承诺投资5.8亿元，拟置换自筹资金5.8亿元[6] - 再生短纤研发中心承诺投资1.0135亿元，拟置换自筹资金1137.936871万元[6] - 低熔点纤维研发中心承诺投资1.0865亿元，拟置换自筹资金153.291491万元[6] 审议及意见 - 2025年8月29日董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[9] - 保荐机构对公司本次使用募集资金置换自筹资金事项无异议[12]

公司基本信息 - 公司于2025年5月28日核准首次发行4,001.00万股人民币普通股，8月8日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为40,001.00万元[8] - 公司面额股每股金额为1元[17] - 各发起人于2021年10月20日认购股份合计9,060.4758万股[18] - 公司股份总数为40,001.00万股，全部为人民币普通股股票[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让时间规定[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[27] - 公司首次公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[33] - 股东对程序等违规的股东会、董事会决议有权自决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[35] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47][48] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司需在2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[58] - 年度股东会召开前20日以公告通知股东，临时股东会召开前15日以公告通知股东[59] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[96] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[97] - 董事会有权决定不同交易金额占比事项，部分需提交股东会审议[101] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107][108] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] 独立董事与审计委员会 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[122] - 审计委员会成员为3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[128] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] 公司经营管理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[136][138] - 总经理拟订公司内部经营管理机构设置方案等多项职权[140] - 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施[142] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[147] - 公司调整或变更利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[150] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天事先通知[157] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[167] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[168][169][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，解散事由出现10日内公示[176]

担保适用范围与原则 - 制度适用于公司及全资、控股和有实际控制权的参股公司[2] - 对外担保遵循平等、自愿等原则，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[3] 担保对象与条件 - 可担保单位包括互保、有业务关系单位及持股超50%子公司等[8] - 被担保对象需为依法设立有效存续的独立企业法人等，近三年连续盈利[9] 担保申请与审批 - 申请担保人需提交企业基本资料等[9] - 有关部门调查申请担保人情况，结果书面提交财务部门经总经理审批[11] - 财务部门受理申请后调查复审，拟定报告评估风险并提意见[11] 特殊担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经董事会审议后提交股东会审议[16] - 董事会审议担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[17] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，可在合营或联营企业间调剂[20] 担保后续管理 - 增加担保范围等情况应按重新签订担保合同审批权限报董事会或股东会审批[23] - 被担保人反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[27] 担保职能部门 - 财务部门为对外担保职能管理部门，负责受理等及总量监控[28] - 董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查等[28] 担保信息披露与监督 - 公司对外担保须在指定网站或报刊披露相关信息，含担保总额及占净资产比例[33] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对担保事项检查一次[34] 违规处理 - 公司董高及相关人员违规担保致损失应担责或受处理[37] 制度执行与解释 - 制度自股东会审议通过之日起执行，修改亦同[39] - 制度由公司董事会负责解释[39]

扬州天富龙集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公 司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《扬州天富龙集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，主要是指公司以现金、实物等各种有形资产、 无形资产、债权、股权单一及其组合形式所进行的投资，以期在未来获得投资收 益的行为。 第三条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关 规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点； 对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。 第二章 对外投资的组织管理机构 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对 外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。 第五条 公司董事长为对 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，董事会审议披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并股东会审议[13] 关联担保与资助 - 为关联人担保，非关联董事过半数、三分之二以上同意并股东会审议[14] - 为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[14] - 为关联参股公司提供财务资助，非关联董事过半数、三分之二以上通过并股东会审议[12] 关联交易其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[16] - 委托理财额度使用期限不超12个月，时点交易金额不超额度[17] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避并记录非关联股东表决[22] - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[24] - 关联交易签书面协议，主要条款变化重新审批[24] - 关联交易价格不偏离市场第三方标准并披露依据[24] - 关联交易以临时报告披露，按规定执行[25] - 年报和半年报披露重大关联交易[25] 制度执行与解释 - 本制度股东会审议通过之日起执行，董事会负责解释[29]

募集资金存放与监管 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5][28] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用限制 - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资[9] - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[11] 募集资金使用流程 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证项目[10] - 公司使用闲置募集资金现金管理应经董事会审议并披露相关信息[12] - 公司应最迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[15][25] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用可免特定程序，情况在定期报告披露；占净额10%以上需股东会审议[15][25] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超12个月[23] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[23] - 募集资金投资项目支付确有困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[24] - 公司将超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[16] - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[21] 募集资金信息披露 - 公司董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[17] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[19] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[27] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构对年度募集资金情况出具专项核查报告披露[27] - 会计师事务所开展年度审计时对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[28] 违规责任 - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况将被追究责任[28] - 保荐机构等相关责任人员未勤勉尽责将被追究责任[29] - 公司擅自改变募集资金用途，中国证监会及其派出机构依照《证券法》处罚[29] 制度执行 - 本制度由公司股东会审议通过之日起执行，修改亦同[31]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[6] - 董事会办公室收到提议当日转交董事长，董事长可要求修改补充[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可口头通知[8] 会议变更与出席 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需提前三日发书面变更通知[9] - 临时会议通知发出后变更事项或提案，需全体与会董事认可并记录[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[13] 会议召开方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可多种方式召开[15] - 审议通过会议提案须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项有额外要求[20] - 有关联关系董事不得表决，相关会议和决议有规定[22] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[24] 会议表决与记录 - 部分董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[23] - 董事会会议记录应含多种信息[27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] 决议后续处理 - 董事会决议后及时报送证券交易所备案并披露，决议公告披露前相关人员保密[28] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[28] - 发现财务会计报告问题，董事会及时报告并披露，审计委员会督促整改[29] 规则执行与解释 - 本规则由股东会审议通过之日起执行，修改亦同，由董事会负责解释[34][35]

股份减持 - 5%以上股东买卖股票参照制度执行[7] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超25%[8] - 董事和高管所持不超1000股可一次全转让[8] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[6] 减持披露 - 大股东等减持应提前15个交易日报告披露计划[12] - 每次披露减持时间区间不超3个月[12] 变动公告 - 董事和高管股份变动2日内公告[12] 转让限制 - 上市交易1年内及离职后6个月内，董事和高管股份不得转让[5]

薪酬制度适用范围 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则与管理 - 遵循公平公开等五项原则[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管薪酬含基本薪酬等[9] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬按年统算兑付[9] - 独立董事津贴按季度发放[9] 薪酬调整与扣除 - 调整依据包括同行业薪酬水平等四项[13] - 重大违法等行为可减发或不发绩效薪酬[9] 制度执行与解释 - 由股东会审议通过之日起执行，董事会负责解释[16][17]

扬州天富龙集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为提高扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、 及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等相关法律、法规、规范性文件及《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、公司发 行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前， ...