上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和 全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 东大会报告工作。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以 及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任 独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 12 月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 董事会的性质、组成和职权 2 | | 第三章 | | | 董事、独立董事的权利、义务与责任 9 | | 第一节 | | | 董事的权利、义务与责任 9 | | 第二节 | | | 独立董事的权利、义务和职责 13 | | 第四章 | | | 董事会秘书的权利、义务与责任 17 | | 第五章 | | 董事会会议 | 20 | | 第一节 | | | 董事会的召集与召开 20 | | 第二节 | | | 董事会的提案和议事内容 23 | | 第三节 | | | 董事会的议事程序与决议 24 | | 第四节 | | | 董事会会议记录 27 | | 第六章 | | | 董事会对董事长的授权原则 28 | | 第七章 | 附 | 则 | 29 | 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治理 结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 一、 审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 九次会议于 2023 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集， 会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有 效。 特此公告。 二、 审议通过《关于变更首次公开发行募 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：上 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）于 2021 年 8 月 19 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券 股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任公司的持续督 导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券 自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证 券股份有限公司（以下简称"海通证券"）对公司的有关持续督导职责。2022 年 4 月 22 日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开 发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，保荐机构对风语筑部分可转债募投项目延期事项进行 了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将"太原市城市规划博物馆项目""范县文化艺术中心项目""麻 城市城乡规划展示馆项目""天水市规划馆项目""中韩（长春）国际文化交 流中心项目"均由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6 月。 本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容 的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的 情形。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发 行可转换公司债券 500 万张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为 ...

| | | 财务资助事项，应当经全体非关联董事的 | | --- | --- | --- | | | | 过半数审议通过，还应当经出席董事会会 | | | | 议的非关联董事的三分之二以上董事审议 | | | | 通过，并提交股东大会审议。 | | | 第九十九条 （八）最近 36 个月内 | 第九十九条 （八）最近 36 个月内受 | | 2 | 受到证券交易所公开谴责或两次以上 | 到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 | | | 通报批评； | 评； 第一百〇三条 董事连续两次未能亲 | | | 第一百〇三条 董事连续两次未 | 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 | | | 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 | | | 3 | 事会会议，视为不能履行职责，董事会 | 议，视为不能履行职责，董事会应当在该事 | | | 应当建议股东大会予以撤换。 | 实发生之日起三十日内提议召开股东大会 | | | | 解除该独立董事职务。 | | | | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提 | | | | 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 | | | | 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 变更首次公开发行募集资金投资项目的核查意见 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）于 2021 年 8 月 19 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券 股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任公司的持续督 导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券 自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证 券股份有限公司（以下简称"海通证券"）对公司的有关持续督导职责。2022 年 4 月 22 日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开 发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，保荐机构对风语筑变更首次公开发行募集资金投资项 目事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发 行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确 保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 募集资金管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）募集资 金的管理和使用， ...