可转债发行 - 2022年3月25日发行500万张可转换公司债券，总额5亿元，期限6年[3] 转股价格调整 - 初始转股价格22.15元/股，2022年10月10日可转股[3] - 2022年7月14日起调整为15.26元/股[4] - 2023年6月20日起调整为15.23元/股[4] - 2024年6月7日起调整为15.03元/股[5] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格80%，董事会有权提出修正方案[6] - 2025年3月11 - 25日，十个交易日收盘价低于12.02元/股[6] - 触发修正条件将召开董事会审议并披露信息[7]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：数字展示行业、人形机器人应用行业 [3] - 公司：风语筑 纪要提到的核心观点和论据 公司经营情况 - 风语筑是国内数字展示行业龙头，专注公共文化空间展览展示和数字化展陈内容，有中国共产党史展览馆等标杆项目 [3] - 截至2024年9月30日，手持订单近50亿元，近年每年新签订单20 - 40亿元，综合毛利率30% - 35%，净利率10% - 15%，2024年预计亏损1.1亿元，下半年单季度盈利且回款改善 [3][4] 未来业务展望 - 2025年业绩持续向好，原因是手持订单充足、业务向新闻与消费场景转型、存量场馆有云内容更新和前沿科技应用需求 [5] - 存量展馆通过引入AI智能眼镜、人形机器人等前沿科技更新改造，带动需求增长 [6] 利润率预期 - 2015年以来项目综合毛利率稳定在30% - 35%，2025年智能自控领域初期应用落地的高溢价或对毛利率有积极影响，但具体年份利润率无法明确预测 [7] 机器人领域布局 - 成立风语筑巨深智能研究院，推动巨轮智能端侧产品在展览展示、大文博及新闻消费场景应用，利用线下数据与科研机构合作突破AI小脑技术 [8] - 场馆应用方面，2000 - 3000个存量场馆加50亿在手订单对应场馆，大概率应用人形机器人，每个大型场馆可能需3 - 5台，用于前台接待等功能 [3][9][10] 竞争格局 - 与人形机器人本体公司是合作共赢关系，因具备应用渠道和二次开发能力受本体公司欢迎，二次开发团队强大，在展览展示行业处龙头地位，竞争相对不激烈 [11] 新业务资本开支 - 将人形机器人落地存量场馆，甲方支付溢价可覆盖硬件成本，未来1 - 3年渗透新业务场景形成训练环境，虽有人力和算力成本，但前端盈利使整体资本开支压力小 [12] 机器人应用场景及商业闭环 - 应用场景包括讲解员、文化大使等多种功能，存量展馆用于招商引资，增量业务结合人形机器人实现消费引流 [13][14] - 业务模式是采购机器人开发内容后卖给展馆，成本700万元的3 - 5台机器人售出价可翻三倍，毛利率达50%以上，还可扩展到教育科研和AI小脑训练领域 [15] 数据采集与闭环业务 - 中长期通过开放线下场景与科研机构合作训练，积累数据售卖，分三步实现闭环业务模式 [16] 合作标准与生态平台 - 机器人公司选合作对象关注整体工艺和健康等，风语筑构建开放应用生态平台，各地可能基于政府需求采购当地产品，二次开发和交互落地由风语筑负责 [17] 内容开发AI能力 - 具备从策划到人机交互应用能力，能灵活运用开源AI和大语言模型资源 [18] 项目落地时间 - 展馆载体落地需1 - 3个月，制作样板已着手进行，打样到推广复制过程较快 [19] 展馆落地节奏 - 参考VR/AR业务发展历程，人形机器人业务从打样到全面复制推广具有可执行性 [20] 展馆运营收益 - 上海项目负责后端运营，通过机器人引流刺激消费获收益，未来或联合开发纯运营项目并收益分成 [21] 其他重要但可能被忽略的内容 - 主观判断人形机器人当前更适合展览展示和文博导览，而非表演，但技术进步后公司会调整策略 [11]

（一）债券名称：上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券 （二）债券简称：风语转债 （三）债券代码：113643 （四）证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 （五）发行总额：人民币 5 亿元 （六）发行数量：500 万张 （七）发行日期：2022 年 3 月 25 日 （八）上市日期：2022 年 4 月 22 日 债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2025－008 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于"风语转债"付息公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于 2022 年 3 月 25 日公开发行的可转换公司债券（以下简称"风语转债"、"可转债"）将 于 2025 年 3 月 25 日开始支付自 2024 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日期间的 利息。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》（以下 ...

可转债发行 - 2022年3月25日公开发行500万张可转换公司债券，总额5亿元，期限6年[3] - 2022年4月22日可转债在上海证券交易所挂牌交易[3] 转股相关 - 2022年10月10日起可转债可转股，初始转股价格22.15元/股[3] - 因权益分派，转股价格多次调整，2024年6月7日起为15.03元/股[5] 价格修正 - 2025年1月27日转股价格触发向下修正条款，公司决定不修正[4][7] - 2025年2月5日至3月10日若再触发，亦不提出修正方案[8]

会议情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年1月27日召开，7名董事均参加表决[1] 转债价格 - 截至2025年1月27日及2月5日至3月10日触发转股价格向下修正条款，均不修正[2] 项目延期 - 审议通过部分可转债募集资金投资项目延期议案[3]

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2025－005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 监事会 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五 次会议于 2025 年 1 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集， 会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有 效。 一、 审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎 决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途， 符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意 ...

资金募集 - 公司公开发行可转换公司债券500万张，募集资金总额5亿元，净额4.916434亿元[4] 资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金3.3610753343亿元，买理财产品8000万元，专户余额1.7358608396亿元[5] 项目投入 - 太原市项目调整后投资9900万元，累计投入0元[7] - 范县项目调整后投资5400万元，累计投入368.37万元，合同金额缩至3800万元[7][11] - 麻城市项目调整后投资3000万元，累计投入51.43万元[7] - 天水市项目调整后投资2700万元，累计投入0元[7] - 中韩（长春）项目调整后投资3100万元，累计投入1064.94万元，合同金额10257.70万元[7][15] 项目进度 - 洛阳市项目和补充流动资金期末投入进度超100%，因用利息收入[8] 项目延期 - 公司拟将多个项目达预定可使用状态时间由2025年6月延至2026年12月[3][9] - 董事会、监事会审议通过部分可转债募集资金投资项目延期议案[17][18] - 保荐机构对项目延期事项无异议[18]

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）为上 海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）可转债上市的 保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法规的有关规定，对风语筑部分可转债募集资金投资项目延期事项进行了审慎 核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2021 年 12 月 23 日出具的《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2021]4026 号），公司获准向社会公开发行 5 亿元可转换 公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量 500 万张，按面值发行，募 集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费 用后募集资金净额 ...

投资评级 - 报告维持对风语筑的"买入"评级 [1][7] 核心观点 - 2024年下半年业绩优于上半年 2025年主业重启修复可期 [4] - 虚实融合驱动沉浸式产业 培育VR/MR、AIGC融合发展的第二增长曲线 [5] - 2025年沉浸式、互动式数字展览新空间、新文旅体验经济需求有望持续回暖 [7] 业绩表现 - 2024年公司归母利润-1.35~-0.9亿元 扣非利润-1.125~-0.75亿元 [3] - 2024年第四季度归母利润为-0.179~+0.271亿元 扣非利润-0.11~+0.265亿元 [4] - 2024年第一第二季度归母利润分别为-0.15、-1.19亿元 [4] 业务发展 - 公司与圆明园达成官方合作打造沉浸式文化体验 [5] - 拟拓展至周边文创产品的创意设计、开发以及数字藏品的艺术创作与市场推广 [5] - 依托风语筑MR研究院 增强在空间计算技术方面的研究和开发 [5] - 打造面向G/B端的VR/MR文旅产品和面向C端的VR/MR展览体验系列 [6] 财务预测 - 预测2024-2026年收入分别为20.7、22.95、25.5亿元 [7] - 预测2024-2026年归母利润分别为-1.0、+1.5、+2.6亿元 [7] - 当前股价对应PE分别为-51.5、+34、+19.8倍 [7] - 预测2024-2026年主营收入分别为20.65、22.95、25.54亿元 [9] - 预测2024-2026年归母净利润分别为-1.0、1.51、2.6亿元 [9] 市场表现 - 当前股价8.67元 总市值52亿元 [1] - 52周价格范围6.58-13.85元 [1] - 日均成交额1.9939亿元 [1]

净利润及扣非净利润 - 预计2024年度归属于母公司所有者的净利润为-13,500万元到-9,000万元[3] - 预计2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-11,250万元到-7,500万元[3] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为282,357,198.46元[4] - 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为214,661,505.23元[4] 营业收入及成本 - 公司在手订单实施进度减缓，交付周期延长，营业收入同比下滑[6] - 公司固定成本和期间费用变化不大，导致综合毛利率下降[6] 业务拓展及投资 - 公司积极开拓消费新文旅业务，IP孵化和技术、内容投入有所增加[6] - 公司对以前年度投资的其他非流动金融资产确认公允价值变动损失[6]